投拓解惑之预分红

　　预分红是地产投拓领域时常会遇到的一个术语，但在与投拓同事的交流中，笔者发现他们对于预分红往往处于一知半解、似懂非懂的状态。本文笔者将全面剖析预分红的产生背景、经济实质、功效作用、对合作对价的影响、对项目利润的影响、主要税务风险与管控等。

　　一、预分红的产生背景

　　“预分红”即“预先”+“分红”，大白话就是还没有达到分红条件，就抢先分红。

　　按照旧的会计准则房地产销售一般在交房时才可以确认会计收入，并结转成本，产生会计利润，有了会计利润才可以分红。但房地产普遍实行预售，预售阶段房款已经收了七七八八、所剩无几了，这个时候项目公司账上就趴着巨额资金，房企股东肯定不会等交房有利润了才去分红获得分红款，于是在交房前，股东就会将项目公司账上的富裕资金(预留了必要运营资金)分掉，这是最常见的预分红。提一句，新的收入准则施行后，主流观点房企可以在预售阶段确认部分收入，上述利润与现金脱节的问题将会得到一定程度的解决。

　　除此之外，预分红还可能是因为部分股东提前退出。比如某地产项目公司有两个股东A公司和B公司，这个项目既有住宅，也有商业，A公司和B公司合作协议约定A公司只负责及享有住宅部分30%的权益，且住宅预售到95%时，A公司获取住宅部分30%的计算利润退出项目公司，但为了避税A公司等到住宅部分交房，办结分红手续后，才通过股转退出项目公司。于是在住宅预售到95%时，A公司和B公司通过模拟清算，核算出住宅的预计利润，A公司从项目公司提前抽取住宅预计利润的30%对应的资金。这是另外一种预分红。

　　还有一种预分红，就是股转溢价的分红化处理。项目公司100%股东A公司将持有的70%项目公司股权以1.1亿元的对价转让给B公司，其中0.1亿元作为股转对价，另外1亿元作为分红调整，通过不对等分红转移给B公司。B公司受让项目公司股权时，项目公司土地尚未开发，没有预收回款，于是B公司以股东往来的方式向项目公司注资1亿元，A公司再以股东往来的形式从项目公司将上述亿元抽走。

　　二、预分红的经济实质

　　预分红本质上是一项债务，即股东对项目公司欠了一笔债，即便实务中这笔债是不计息的。股东通过预分红从项目公司预先提取的资金，在后续账目利润产生的时候，通过与利润分配对冲抵消。

　　三、预分红的功效作用

　　预分红的功效作用大致有：防止项目公司富裕资金闲置;投资方尽速收回投资收益;通过免税分红规避股转所得税等。

　　四、预分红对合作对价的影响

　　这个问题没有绝对的答案，要看你在什么基础上来分析这个问题，比如原界面是全额做股转款，转让方需缴纳企业所得税的话，预分红有避税效应，受让方可以尝试压低对价。如果原界面是全部或部分合作对价是可以纳入成本或可以税前扣除的话，预分红会降低项目公司利润，不考虑其他因素的情况下，会损害受让方利益。当然这个始终是个商业谈判的问题，并不是一个数字计算的问题。

　　五、预分红对项目利润的影响

　　单纯讨论预分红本身并不会影响项目利润，预分红本质是个借款，有借有还，通常不计息，预分红的对少本质上不影响项目利润(至于对项目公司现金流影响，导致财务费用增加则是另外一个概念了)。但如果基于不同的原始界面，可能会有一定影响。如果原始界面是股转款的话，预分红下项目利润没有影响，但利润在不同主体间的分布会有所差异。如果原始界面是全部或部分对价是可纳入成本或可税前列支的内容，预分红将导致项目公司利润减少。

　　六、预分红主要税务风险与管控

　　预分红主要税务风险是：股转对价不公允或明显偏低，尤其是涉及到不动产或持有股权的，存在被纳税调整的风险;涉嫌串通避税;项目公司分红明显不对等，存在被剥夺免税待遇的风险;各方往来没有按照独立交易原则计息，可能会被施以企业所得税及增值税调整;非金融机构贷款涉嫌违反金融管制政策等。

　　税务风险的主要管控思路有：多层架构、物理隔离、非关联主体的使用、借贷形式化、业务形式承载等。