1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 如果该合并环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)关于合并特殊性税务处理的规定,即“企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”可以选择按以下规定处理: 这种情形下A企业不用计算合并环节的清算所得或损失,但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。 B房地产企业也不需要缴纳契税。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)规定:两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。 在以上四种方案中,合作开发与转让土地使用权可保留A企业的主体资格,并顺利立项开发销售,但不能获得税收收益。以土地使用权投资既能保留A企业的主体资格,也可以免征营业税,符合条件可以免征本环节的企业所得税和契税。整体产权方式下的吸收合并与土地使用权投资方式比较,进一步免征了本环节的土地增值税、契税,获得了整体税收利益最大化,但是没有保留A企业的主体存续资格。 |
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