非上市公司通过员工持股平台实施股权激励税务处理问题研究

来源：植德律师事务所作者：张天慧范艺娜人气：时间：2024-05-09

摘要：财政部、国家税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(简称“101号文”)，规定对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。实践中，对于非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用101号文规定的递延纳税政策存在较大的争议。

　　二、各地主管税务机关的处理口径

　　经电话咨询国家税务总局12366纳税服务平台(咨询时间：2024年4月，咨询电话：12366)，国家税务总局老师认为，101号文中没有明确排除员工持股平台实施股权激励适用递延纳税政策，只要符合101号文规定的条件和情形即可适用，但是由于101号文中也未明确通过员工持股平台实施股权激励这种间接持股情况是否属于持有本公司股权，该种涉及判定的内容需要咨询当地主管税务机关。

　　实务中，各地主管税务机关对于非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策存在不同的理解，部分地区主管税务机关认为非上市公司通过员工持股平台实施股权激励适用递延纳税政策，部分地区主管税务机关认为不适用，具体如下：

　　(一)适用递延纳税政策的地区

　　经检索A股上市公司公开披露信息，部分公司在上市前，在当地税务主管机关成功办理了员工持股平台递延纳税备案，部分案例列示如下：

备案税务局	公司名称	递延纳税备案主要内容
中山市火炬高技术产业开发区税务局	明阳电气 301291	发行人股权激励持股平台慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳，并已取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
长春市朝阳区税务局	致远新能 300985	根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。2020年3月12日，发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案，并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，确认相关人员可暂不纳税。
浙江省湖州市长兴县税务局	润阳科技 300920	润阳科技已按照相关法律法规的要求向主管税务机关对所有获得股权激励的员工（包括通过员工持股平台获得股权激励的员工）进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记。 2020年9月14日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：“截至本证明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。”
浙江省诸暨市税务局	华纬科技 001380	2019年5月17日，国家税务总局诸暨市税务局第一税务所已对华纬科技本次股权激励个人所得税递延纳税进行备案。根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。
北京市海淀区税务局	美芯晟 688458	经核查，发行人员工持股平台完成激励对象入伙所涉变更登记后，2022年1月，发行人就员工持股平台合伙人所获股权激励纳税事项在主管税务部门完成了递延纳税备案。
青岛市即墨市税务局[1]	豪江智能 301320	根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。启德投资、启源资本、启贤资本、启辰资本中具有公司员工身份的合伙人已就上述股权激励取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
杭州市临平区税务局[2]	百诚医药 301096	2018年8月，百君投资、福钰投资参与增资，公司于2019年4月实施股权激励，根据财税[2016]101号文件，已经向主管税务机关备案，实行递延纳税。
深圳市税务局	鑫信腾 2023.5.19过会	根据财政部国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定，“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税”。根据上述规定及发行人取得的国家税务总局深圳市税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，发行人控股股东、实际控制人郑国荣通过发行人股权激励取得发行人股权所涉及的个人所得税可递延至转让相应股权时纳税。

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