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二、关于合并商誉、负商誉与合并价差 1、商誉究竟是什么 70年代，美国著名会计学家亨德里克森(E.S.Hendriksen)在其所著的（会计理论）（注：E.S.亨德里克森（美）．会计理论[M].立信会计图书用品社，1987.）一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，号称商誉的“三元理论”： “好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感而形成的价值。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的卖价超过其各个资产价值的总和时，就有商誉。 “超额收益论”，有的称“超额利润现值论”，认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的利润。G·R·卡特利特和N.O.奥尔森，在1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中说，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。” “总计价帐户论”是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物。认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和。约翰·B·坎宁在1927年出版的（会计经济学）一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。” 我以为，以下是构成商誉性质的重要内容：(1)商誉是一种企业所独有的可带来未来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；(2)商誉的形成和作用，与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置；有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等；有的是有形的，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值；(3)可以从外部购入，也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成商誉的基础与源泉；(4)商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的；特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”；(5)商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。 2、关于负商誉 负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。许多学者反对使用负商誉(Negative Goodwill)概念，因为它与许多会计学基本理论相矛盾。 首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本（实际成本）原则，必将抛弃负商誉概念。一个企业购买另一个企业，与购买一项资产一样都是一种交换。因此，在理论上应遵循同样的原则，企业购买一项资产时以其所支付的款项（代价）入帐，同样，购买整个企业也应以支付的代价入帐。 与此相关，对如何处理这种并购成本小于被并购企业可辨认净资产的并购者份额，不能将其简单地计入“负商誉”帐户。一种做法是，将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分再计入“递延贷项”(Deferred Credit)。这种做法的理由是：第一，可辨认净资产的公允价值之所以高于其相应的并购成本，并不是存在什么负商誉，而是由于被并购企业的除长期证券投资之外的非流动资产的公允价值很可能被高估；第二，错误地估计被并购企业的流动资产、负债和长期有价证券的公允价值的可能性，要少于错误地估计负商誉的可能性。另一种做法是，将被并购企业净资产公允价值超过并购成本的差额直接记入“资本公积”帐户，即承认它是一种未实现的公积金，也可以在将来相关资产折旧或变现时逐渐地或一次转入留存收益之中。 也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格让售自己的股权；另一方面收购者之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐时间仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业”制度，有必然联系。（注：徐泓．对商誉的再认识——公司收购的思考[J].会计研究，1998年，(8).） 在我国目前国有企业的改制与改造中，一企业并购另一国有企业时，有时其并购成本小于其获得的净资产的公允价值份额，即出现所谓的“负商誉”，其实，出现这种情况的原因很复杂。有的可能是负商誉，有的可能是企业的净资产被高估了，还有可能是收购者要承担较大的被收购者的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等，而这些因素的代价没有在被收购者的净资产价值中扣除，从而，从另一个角度说，被收购者的净资产被虚增了。 因此，在会计处理上不能忽视负商誉这一客观存在，并要合理地在帐面上反映和报表上披露，比较理想的方法是将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分，再将其计入“递延贷项”。 3、关于合并价差 依照我国（合并会计报表暂行规定）的要求，应将抵销母公司对于公司的“长期股权投资”与子公司的所有者权益以及在抵销集团内部的债券投资与筹资时，抵销分录中的借贷差，一并以“合并价差”项目，作为合并资产负债表的“长期投资”的调整项目反映之。在我看来，这种作法欠妥：第一，它混淆了合并商誉与债券溢价或折价的本质差别；第二，它没有真实地反映被并购者的净资产的公允价值。 商誉是能为特定主体带来未来超额利润的经济资源，只归属于该主体的所有者，而不会与债权人共享。 从本源上说，债权人的利息收入是一种社会平均收益；并不受负债企业盈利多少的影响，抵销内部债券的投资与筹资时的差价，主要是由于债权发行日与购置日在实际利率和名义利率上的差别而引起的，在本质上是一种利息。 抵销内部股权性交易时形成的借、贷方之差异，实际上是该项投资成本与所取得的子公司净资产帐面价值的份额之差异，这种差异显然不完全是合并商誉。因为合并商誉是该股权投资者的投资成本与子公司当时的净资产的公允价值的母公司部分的差异，这种差异可进一步分解为“股权投资成本”减“子公司当时的净资产的帐面价值的母公司部分”，再减“子公司当时的净资产的增（贬）值的母公司部分”，前两者就是《合并会计报表暂行规定》在抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异（简称为合并价差1），在现行实务中，应将后者记作“资本公积”(G)（若在产权转让时进行资产评估，则记入了资本公积；否则，其被埋藏在合并价差之中），也就是说，合并商誉＝合并价差1－“资本公积”(G)，与抵销内部债券投资与筹资时的价差（简称为合并价差2，实为债权赎回损益，是利息的一种表现形式），并不同质。因此，不能将合并商誉、合并价差1和合并价差2混淆在一起。 此外，只有创立合并与吸收合并时的权益性资本投资成本与被投资者所有者权益的股权投资者份额的公平市价之差异，才归属于权益性资本投资者，而创立合并与吸收合并不会引起合并财务报告问题；能带来合并财务报告问题的控股合并，并不能为投资者本体带来合并商誉，在本源上，控股合并的合并商誉属于被投资企业，但因控股合并，投资者获得了分享这种未来超额收益的权利，在控股合并发生日，应确认被投资者的而不是投资者的合并商誉，并将通过被投资者的个别报表而反映在合并财务报告上。即，投资者本来就不应在自己的帐上确认控股合并的合并商誉，当然，也就不会出现像“《具体会计准则X号——合并会计报表》征求意见稿之说明”所说的，在投资时确认商誉，“既不符合投资按实际成本作为入帐价值的惯例，也使得母公司同一投资分别在长期投资与无形资产两类资产中反映”；这割裂了控股合并与合并财务报告的内在联系。依照配比原则，对合并商誉应在一定期限内摊销，而对债权赎回损益，无论应用“面值理论”还是“代理理论”，都得一次计入债权赎回发生当期的损益。 综上，笔者以为，(1)对合并商誉，宜在控制发生日，在于公司的帐上确认属于母公司的那部分商誉，借记“无形资产——商誉”，贷记“资本公积”，并在以后的经营期内，系统地摊销它，这样，使合并商誉通过于公司的报表，再反映在合并财务报告上；(2)至于对债权赎回损益的处理，将在后文中述及。 三、重要性原则的应用问题 重要性原则是财务会计的一个限制性因素或修正性惯例，贯穿于确认、计量、记录、报告的整个过程，合并财务报告作为报告会计信息的一种形式，自然会要受到它的约束。 会计上，重要性是一个应用很广的概念。如果“根据周围的环境，会计信息的遗漏或错报很可能会改变或影响依赖这一信息的理性使用者的判断”，那么这一事项或信息将是重要的。重要性原则就象一道门槛对应予揭示的信息施加了一种限制，这种限制约束着根据会计假设和会计目标逻辑引伸出的各种会计原则的应用，却不应是决定原则，只是要求对基本原则有所修改。也就是说，重要性原则是一个修正性惯例。 |
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