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理论上，我们支持从控股日起改变被购并者的净资产的计价基础的做法。这是因为：第一，控股合并意味着被控股公司的资产的用途与结构、债务的偿还承诺、管理人员的经管责任等，都有不同程度的变化，在会计上就意味着被控制者的原有继续经营假设应终止，应启用新的继续经营假设，运用新的计价基础，是有理论依据的。第二，我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制，如，上市公司在国有股折股时存在不实资产，高估企业经营能力，或低估资产进行缩股等问题。这些问题对正确评价上市公司的管理者阶层的经营业绩存在重大障碍，发生控股合并，进而调整其帐面价值，是企业价值回归的一个良好契机。 在此，按公允价值计量，在我国目前还存在一些制约因素： (1)迄今为止，并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估；国有股权“所有者缺位”严重的情况；我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务；上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响；要保证股权转让价格真实、公允，是非常困难的。此外，资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。在现行实务中，对重组资产大多采用重置成本法评估，并不恰当，而收益现值法是比较理想的选择。 (2)上市公司的股权转让没有统一的操作程序，在加上明显的政府“包办”，重组的随意性使得大宗股权转让频繁，若每次转让股权时都调帐，公司财务数据的频繁变动，将无人知其底细，容易动摇会计信息使用者的信心。 (3)缺乏系统的、具体的处理股权转让的会计规范。 必须指出，这并不意味着笔者对按公允价值计量控股权取得日“对子公司股权投资”观点的放弃，而是从另一方面说明我们在“对子公司股权投资”的核算日，应努力的某些方面。 在股权转让中，若按公允价值计量子公司的净资产，那么，对可辨认净资产的增值和确认的合并商誉，应借记“商誉”，贷记“资本公积”科目。 五、编制控股权取得日后的合并报表：中美比较 1、核算“对子公司股权投资”：不完全权益法与完全权益法 简单地说，权益法就是要使“长期股权投资”帐户的余额始终是各该日投资者在被投资者中的权益的综合表现。如果在控股权取得日，按公允价值计量、记录与报告被投资者的净资产的话，那么，在任何时点上将存在如下关系： 投资比例＝长期股权投资余额÷被投资者所有者权益的余额 (1) 如果在控股权取得日，按帐面价值计量、记录与报告被投资者的净资产，并且确认投资者的“股权投资差额”的话，那么，在任何时点上将存在如下关系： 投资比例＝长期股权投资（扣除股权投资差额的余额）余额÷被投资者所有者权益的余额 (2) 上述关系的存在，应归功于，在核算长期股权投资时，只要被投资者的所有者权益一发生变动就应按投资比例，确认、记录与报告投资者的“长期股权投资”的同方向的增或减。人们之所以如此设计，一方面是为充分体现股份经济的精髓——收益共享，风险共担；另一方面，也是为编制合并财务报表提供一定资料基础。因为子公司的期末所有者权益，应归宿于这样两个层次：母公司和少数股东，前者表现在“对子公司股权投资”的余额上，是母公司在子公司所有者权益中的份额；后者是少数股东应享有的份额，简称为少数股东权益，或少数股权。 但是，怎样计量子公司的股东权益的变化的母公司份额，以及母公司的“对于公司股权投资”帐上将怎样反映等，我国的做法，与西方（比如说美国）的做法，就有所区别了，前者采用不完全权益法，后者采用完全权益法，它们的共同点是：(1)按成本核算对子公司的原始投资；(2)按投资比例，确定子公司由于接受外界捐赠、发生资产评估增值和外币资本折算差额等因素而引起的“资本公积”增加的份额，借记“对子公司股权投资”科目，贷记“资本公积”科目；(3)每年末，按投资比例分享（分担）子公司的净利润（净损失），借记（贷记）“对子公司股权投资”，贷记（借记）“投资收益”；(4)当子公司宣告分派现金股利时，应按应分享的份额，借记“应收股利”或“银行存款”，贷记“对子公司股权投资”。为了正确核算“对子公司股权投资”，控股权获得日以前的子公司的净利润，应作为子公司的“期初未分配利润”处理，而不能作为本年净利润来对待。实际上，不完全权益法的任务，就到此为止。 对完全权益法而言，必须在不完全权益法的基础上，再确认如下两因素对“对子公司股权投资”的影响：(1)集团内未实现损益和推定损益（将在以下的“顺销与逆销”中阐述）；(2)合并商誉的摊销。正如前述，合并商誉隐含在“对子公司股权投资”的投资成本中，在编制合并财务报表的抵销分录之前，必须确认并摊销合并商誉，这几乎是一种惯例，“原始”投资形成的合并商誉，在摊销合并商誉时，将分解为三个部分：“年初未分配利润”、“管理费用”（“商誉摊销费”）和“商誉”，前两者分别为以前年度摊销的合并商誉的累积额和本年摊销的合并商誉，最后一个就是至本期末还未摊销的合并商誉。在运用完全权益法，调整合并商誉摊销对“对子公司股权投资”的影响时，母公司的正式会计分录是： 借：商誉摊销费 ××× 贷：对子公司股权投资 ××× 在编制合并财务报表时，其相应的调整分录（一种示意分录）是： 借：年初未分配利润 ××× 商誉 ××× 贷：对子公司股权投资 ××× 2、顺销与逆销 顺销(Downstream sale)，又叫下销，是母公司对子公司的销售，包括销售存货与销售固定资产，之所以如此称呼，是因为从集团的权力结构看，子公司位于母公司的下级。反过来，子公司对母公司的销售就是逆销，又叫上销。在我国合并财务报告业务中，对集团内的购销售业务，不区分顺销还是逆销的。 区分顺销还是逆销，只有在存在未实现内部损益，且长期股权投资按完全权益法核算时，才有实际上的会计学意义。无论是顺销还是逆销，在编制合并财务报表时的抵销分录的使命依然未变，即，必须抵销内部损益在个别报表上的所有痕迹。 3、面值理论与代理理论 当一家公司发行债券时，其价格会受当时市场利率的影响，但是，这种影响只有在债券初次发行时，才能够在发行者的帐面上予以反映，发行以后市场利率的变化会使得该债券帐面价值和市场价值不一致：若市场利率上升，发行公司应有利得，按照公认的会计准则，发行公司不能在帐上确认这一利得。同样，市场利率下跌使债券发行公司遭受损失，帐上也不予确认。集团内部的其他企业（母公司或子公司）可以购买债券发行公司的债券，是推定赎回(Constructively retired)。 推定赎回是针对集团而言的，由于母、子公司的债券投资和应付债券是“相应相反”项目，在编制合并财务报表时应予以抵销。在推定赎回过程中，购买者的购买成本与该债券发行者记录的相应帐面价值的差额，就是推定赎回损益。对如何处理债券推定损益，在西方学术界和实务界都存在着一些不同意见。 有人认为，债券推定赎回损益应当按照债券的面值在购买公司和发行公司间分摊。这一观点被称为面值理论(Par value theory)。假设某子公司对外发行了面值总额为800,000元的债券，现母公司支付510,000元购入子公司发行在外的、面值为500,000元、未摊销溢价4,000元的该债券，在这一推定赎回过程中，产生了推定损失6,000元[510,000-(500,000+4,000)]，其中4,000元应由子公司承担，其余2,000元则由母公司分担。显然，我们几乎找不到支持这种观点的依据在哪里。 另一种观点，可以称为代理理论，该理论认为，债券赎回实际上是母公司出于对集团整个利益的考虑而决定的，内部债券的购买者的购买行为是遵守母公司的指令、起着债券发行公司的代理作用。这样，在上例中推定损失6,000元应分配给债券的发行者——子公司。从合并财务报表看，相当于子公司按510,000元购入了其发行在外的债券。这样处理债券赎回推定损益，显然遵守了“实质胜于形式”原则。相对而言，代理理论应优于面值理论。在我国，编制合并财务报表时，将这种债券赎回推定损益计入合并报表的“合并价差”之中，即不是面值理论的结果，也不是代理理论的产物，依笔者之见，不过是为简化而简化的一种现象。 |
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