同期资料规范化分析 转让定价调查补税5千万

　　历时两年的调查取证，宁波市国税局通过对同期资料的规范化审核分析，揭开了辖区内跨国公司的避税面纱，补征税款、利息超5000万元，成为宁波市单户补税金额最大的一起反避税案件。

　　近日，宁波市国税局对宁波市外资企业A公司的反避税调查案件最终顺利结案，补征企业所得税4209万元，加收利息829万元，合计5038万元。该案也成为宁波市迄今为止单户补税金额最大的一起反避税案件。

　　比对数据锁定目标
　　A公司是一家主营电子产品生产的中日合资企业，注册资本4306.59万美元。2013年7月，宁波市国税局税务人员在A企业同期资料审核中，发现该企业销售规模逐年扩大，特别是自2009年下半年新项目投产后，年销售规模从2.7亿元跃升至10亿元，且呈稳步增长态势。但与之形成鲜明对比的是，企业的获利能力表现较差，从成立至今，经营业绩长期维持在微利状态，不符合企业经营实际情况。另一方面，从关联交易比例看，2009年~2013年，该公司的关联交易占全部销售收入的比例高达99.72%，存在避税操作空间。　　

　　针对上述疑点问题，宁波市国税局运用关联交易同期资料规范化审核分析手册，从形式和实体两方面加强对A公司同期资料合规性审核。在此基础上，税务人员有重点地将其与征管资料、财务数据和第三方信息等进行比对，分析A公司有无形成重大转让定价风险，并综合评估企业是否存在税基侵蚀、利润转移的情况。　　

　　经过前期询问、数据搜集、可比性因素分析和功能风险分析，税务人员对A公司2009年~2013年度利润水平进行了核实。结合全市税收征管数据库、OSIRIS数据库、上市公司信息披露和行业分析报告等内外部信息比对，该企业关联交易转让定价的避税疑点渐渐浮出水面。　　

　　税务人员发现，该企业境外关联交易的加权平均完全成本营业利润率仅为1.76%，明显低于宁波市电子元器件行业平均成本加成利润率5.89%。宁波市国税局基本确定该企业整体业绩偏低与关联交易存在直接因果关系，因此建议对A公司进行反避税立案调查。同年10月，国家税务总局批准同意对该企业2009年度~2013年度关联交易情况正式实施转让定价立案调查。　　

　　上下联动调查取证
　　立案调查决定下达后，宁波市国税局迅速成立由市局国际税务管理处、A公司主管税务机关——镇海区国税局业务骨干组成的专案小组，启动转让定价调查程序。　　

　　调查过程并非一帆风顺。尽管专案组在调查前多次研讨学习，对A公司所处电子设备制造行业进行了充分的了解，但由于调查产品项目属于新型产品，且市场上该产品分类繁多，不同分类分别适用于不同下游产品，在信息不对称的情况下要详尽了解产品情况仍非易事。　　

　　面对这一不小的困难，调查人员并未退缩。他们数次深入企业，在企业的无尘车间产品组装流水线，就产品特性、原料供应、客户议价能力等关键信息进行了实地核实。不仅如此，专案组对企业各部门进行了翔实的功能风险调查询问，对企业整体业务模式及关联交易情况做了全面把握。　　

　　经调查，专案组初步认定A公司不承担对核心技术的研发功能，也不承担市场推广、销售及分销功能及其相应风险，仅承担印刷裁剪、封装、测试等单一生产制造任务。同时，专案组通过查阅账册、合同和订单等方式仔细查找蛛丝马迹，获取了大量一手资料，认定A公司涉及关联交易金额高达46.4亿元。　　

　　据理力争谈判收官
　　案情已然明晰，税企双方进入了谈判磋商阶段。专案组调查人员充分利用企业汇算清缴数据、BVD数据库和互联网信息等内外部数据，反复甄选可比数据，制定了多套调整方案，并先后与A公司外方高管及其委托的税务代理进行了7次正式谈判。　　

　　谈判中，税企双方就亏损原因、功能风险定位和转让定价合理性等核心问题进行进行了反复的沟通和磋商。其中，仅针对A公司低利润水平的归因问题双方就进行了相互举证和论述。企业谈判团队从产品的客户群、应用市场、质量控制难度和所需原材料成本等角度出发，引入产品生命周期理论，试图论证低利润主要归因于市场及产品等客观因素；而专案组调查人员早已做足准备，从其执行迅速扩张的公司战略角度，论证其产品良好的市场竞争力，并以同期行业发展状况侧面验证其产品处于成长期并持有可观利润，逐个击退A公司对自身价值回报率不足的解释，打破其试图规避关联交易转让定价对企业经营利润有重大影响的意图。　　

　　在大量确凿无误的证据面前，税企双方终就公司选择标准、可比数据选用年份、可比公司功能风险财务指标设定和费用分摊口径等关键问题达成一致，并于今年10月获国家税务总局审批结案。A公司同意按宁波市国税局的调查结果进行调整，即分纳税年度以企业的完全成本为基础，采用交易净利润法对该公司进行转让定价调整，补缴企业所得税4209万元，并按规定加收利息829万元。 

点评：实现同期资料增值利用　　

　　宁波市国税局国际税务管理处处长 郑燕　　

　　回顾本案历程，从目标锁定、调查取证、功能风险分析，到调整方案确定和转让定价事实的核查，整个过程都经过了全面信息搜集和数据分析。尤其是税务机关牢牢抓住了转让定价同期资料审核这一核心环节，从形式和实质两方面对企业提供的同期资料进行了合规性审核，并以此为基础有重点地将其与财务报表、征管资料和公开信息等进行比对分析，综合评估企业是否存在转移利润、侵蚀税基的涉税风险。　　

　　从全国的国际税收管理实践来看，税企信息不对称、涉税资料不充分是反避税人员在开展转让定价案件调查过程中面临的障碍之一。作为税务机关实施案件调查时的重要基础数据，如何实现对同期资料的高效管理和利用，是税务机关面临的重要课题。　　

　　宁波市国税局通过大量的累计案例和经验，自主提炼编制的《同期资料规范化审核手册》对税务机关破解这一难题有较为重要的借鉴意义。该手册从“全面判断，合规性审核”、“重点比对，风险性分析”、“风险排序，综合性评估”三个层面对同期资料进行规范化的审核分析指导，避免了传统审核中的随意性与碎片化弊病，提升了转让定价同期资料的增值利用层次和反避税案件筛选的准确性和指向性，促使企业主动改变转让定价方式并自行调整利润率，为税务机关的前期监控管理工作扫清障碍。