中华人民共和国民法典·民法总则专家建议稿（征求意见稿）

　　第一百六十五条【职务代理】

　　法人或者其他组织的成员就其职权范围内的事项，无须特别授权，就得以法人或者其他组织名义实施法律行为，其法律后果由法人或者其他组织承受。

　　除非法律另有规定，法人或者其他组织对其成员职权范围的限制，不得对抗善意第三人。

　　第一百六十六条【间接代理】

　　涉外民事活动中，代理人以自己的名义，在被代理人的授权范围内与第三人实施法律行为，第三人在法律行为成立时知道代理人与被代理人之间的代理关系的，该法律行为直接约束被代理人和第三人，有确切证据证明该法律行为只约束代理人和第三人的除外。

　　第一百六十七条【被代理人的介入权与第三人的选择权】

　　涉外民事活动中，代理人以自己的名义与第三人实施法律行为时，第三人不知道代理人与被代理人之间的代理关系的，代理人因第三人的原因对被代理人不履行义务，代理人应当向被代理人披露第三人，被代理人因此可以行使代理人对第三人的权利，但第三人与代理人实施法律行为时如果知道该被代理人就不会实施法律行为的除外。

　　代理人因被代理人的原因对第三人不履行义务，代理人应当向第三人披露被代理人，第三人因此可以选择代理人或者被代理人作为相对人主张其权利。第三人不得变更选定的相对人。

　　被代理人行使代理人对第三人的权利的，第三人可以向被代理人主张其对代理人的抗辩。第三人选定被代理人作为其相对人的，被代理人可以向第三人主张其对代理人的抗辩以及代理人对第三人的抗辩。

　　第三节 无权代理

　　第一百六十八条【无权代理】

　　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然进行代理行为的，为无权代理。

　　无权代理未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

　　无权代理发生后，相对人可以催告被代理人予以追认。被代理人在一个月内未作表示的，视为拒绝追认。

　　无权代理被追认之前或者虽被追认但相对人不知道的，善意相对人有撤销的权利。撤销通知到达被代理人或者无权代理人时生效。

　　第一百六十九条【赔偿责任】

　　无权代理，不能构成表见代理，又未经追认的，善意相对人有权要求无权代理人履行债务或者就其所受到的损害要求无权代理人赔偿，但赔偿的范围不得超过代理行为有效所能获得的利益。

　　相对人知道或者应当知道代理人无代理权的，相对人和代理人各依其过错承担责任。

　　第四节 表见代理

　　第一百七十条【表见代理】

　　因本人的原因致善意相对人合理信赖无权代理人享有代理权的，该行为直接对本人发生效力。

　　本人知道他人以代理人名义实施法律行为而不作否认表示的，适用前款规定。

　　第一百七十一条【相对人的审核义务】

　　代理行为中，相对人对代理人的代理权限有必要的审核义务。未尽此义务的，不能认定其合理信赖行为人有代理权。

　　第一百七十二条【不得适用表见代理的情形】

　　下列情形，不得适用表见代理的规定：

　　(一)伪造他人的公章、营业执照、合同书以及授权证书，假冒他人的名义对外从事法律行为;

　　(二)被代理人公章、营业执照、合同书以及授权证书遗失或者被盗，或者与行为人特定的职务关系已经终止，已经以合理方式公告或者通知，相对人应当知悉的。

　　(三)法律规定的其他情形。

　　第五节 代理关系的终止

　　第一百七十三条【委托代理的终止】

　　有下列情形之一的，委托代理终止：

　　(一)代理期间届满或者代理事务完成;

　　(二)被代理人取消委托或者代理人辞去委托;

　　(三)代理人死亡;

　　(四)代理人丧失民事行为能力;

　　(五)作为被代理人或者代理人的法人、其他组织终止。

　　第一百七十四条【委托代理终止的例外】

　　被代理人死亡后有下列情形之一的，委托代理人实施的代理行为有效：

　　(一)代理人不知道被代理人死亡;

　　(二)被代理人的继承人均予以承认;

　　(三)授权中明确到代理事项完成时代理权终止;

　　(四)在被代理人死亡前已经进行、而在被代理人死亡后为了被代理人继承人的利益继续完成的。

　　第一百七十五条【法定代理、指定代理的终止】

　　有下列情形之一的，法定代理或者指定代理终止：

　　(一)被代理人取得或者恢复民事行为能力;

　　(二)被代理人或者代理人死亡;

　　(三)代理人丧失民事行为能力;

　　(四)指定代理的人民法院或者有权机关取消指定;

　　(五) 由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。

　　第八章 时效

　　第一节 一般规定

　　第一百七十六条【期日、期间的定义】

　　期日是指特定的时点。期间是指一期日与另一期日之间的时段。

　　第一百七十七条【期间的起算点】

　　以小时计算期间的，从规定时开始计算。

　　以日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。

　　第一百七十八条【期间最后一日的终止点】

　　期间的最后一日的截止时间为二十四时。有业务时间的，至停止业务活动的时间。

　　第一百七十九条【期间最后一日的决定】

　　以日定期间的，算足该期间之日为最后一日。

　　以星期、月、年定期间，而以星期、月、年之第一日开始计算的，则以星期六、月终、年末为期间最后一日;不以星期、月、年之第一日开始计算的，则以最后之星期、月、年中与开始计算日相当之日的前一日，为期间之最后一日。但在以月、年定期间，而最后之月无与开始计算日相当之日的，则以该月之末日为期间最后一日。

　　以上述方法算出之期间最后一日，是法定休假日的，则以法定休假日的次日为期间最后一日。