股权转让、跨境投资、关联交易成大企业税务风险管理重点

　　不久前，国家税务总局印发《2015年全国税收工作要点》，明确提出“探索完善风险管理工作流程，创新专业化管理方式，做好税务总局定点联系企业分集团和分事项税收风险管理工作”。这既是对近年来分事项税收风险管理工作模式和成果的肯定，也对此项工作提出了新的更高要求。随着进入经济新常态和“一带一路”等国家战略的深入实施，中国企业走向世界的步伐会迈得更快。在此过程中，企业将会出现更多的股权转让、跨境投资、关联交易以及其他重要涉税事项。
　　
　　近年来，大企业税收管理司及各级大企业税收管理部门按照总局党组的决策部署，不断探索创新大企业税收风险管理的模式和工作机制。在近年来探索开展以企业集团为对象的全流程税收风险管理工作的基础上，从2014年开始又探索开展了分事项税收风险管理工作——以股权转让、跨境投资和关联交易等企业重大事项税收风险为导向，在统筹开展风险识别和等级排序的基础上，区分不同事项制定内容详实、操作性强的税收风险管理工作专门指引，为各级税务机关指明风险应对的方向、重点和方法路径，帮助各级税务机关精确制导。分事项税收风险管理工作通过最少的征管资源，按照“便民办税春风行动”的要求，采取对企业打扰最小的工作方式，实现税收管理效益的最大化，既帮助企业排查和消除了相关税务风险，也为堵漏增收作出了应有贡献。
 　　
　　股权转让：形式隐蔽暗中避税
　　对于大企业而言，股权转让是企业调整集团战略、开展风险投资而经常采取的一种交易行为，往往属于重大交易事项，业务复杂，极易产生税务风险。在2014年的分事项风险管理工作中，江苏省国税局和地税局联合开展股权转让专项审计，共补征税款11.76亿元；四川省国税局关注股权转让事项税务风险，确定某企业在股权转让过程中需补缴税款近1亿元。
　　
　　◎风险描述◎ 　　
　　总体来看，大企业股权转让的形式和所涉及业务日趋多样复杂，且大多涉及相关税种纳税业务的履行，潜在风险较高。
　　
　　通过对部分大企业股权转让中的税务风险进行深入分析，大企业税收管理司将大企业股权转让中的税务风险归纳为六大方面：一是境外投资方间接转让中国居民企业股权未扣缴企业所得税；二是企业集团内部股权划转不遵循独立交易原则；三是企业之间通过股权置换的形式规避缴纳相关税款；四是不符合特殊重组事项未缴纳相关税款；五是个人转让股权未缴纳相关税款；六是出售股份公司获准上市前取得股票未缴纳营业税。
　　
　　◎典型案例◎ 　　
　　1股换回2亿股，听起来是天方夜谭，但有的企业就这么干了！
　　
　　YK集团有限公司为我国居民企业，通过注资置换股权的方式，将YK生物化学股份有限公司20.74%的股权转让给CX香港有限公司，股权支付金额15.116亿元，成本为10亿元，其实质为股权置换行为（增发1股股份作为对价），形式十分隐蔽，目的就是避税。
　　
　　《YK生物化学股份有限公司2012年年报》披露，“CX香港有限公司为YK集团境外全资附属公司，为优化业务结构，提高YK集团核心竞争力，YK集团将其持有的YK生化2亿股股份（占YK生化总股本的20.74%）全部注入CX香港有限公司，本次权益变动采取股份注资方式，不存在资金的支付”。
　　
　　实际上，上述注资行为共涉及YK集团有限公司（甲方）、YK集团（香港）有限公司（乙方）、丙方、丁方和CX香港有限公司（戊方）5家公司。其中，甲方持有YK生物化学股份有限公司的2亿股股份（标的股份），乙方是甲方在香港成立的全资附属公司，丙方是乙方在英属维尔京群岛成立的直接全资附属公司，丁方是丙方在英属维尔京群岛成立的直接全资附属公司，戊方是丁方在香港成立的直接全资附属公司。
　　
　　审计人员通过分析发现，上述注资方式是甲方向乙方注入标的股份权益，乙方向丙方注入标的股份权益，丙方向丁方注入标的股份权益，丁方向戊方注入标的股份权益。作为注资的对价，戊方向丁方增发一股股份，丁方向丙方增发一股股份，丙方向乙方增发一股股份，乙方向甲方增发一股股份。
　　
　　分事项工作团队判定，这种注资行为实质是股权转让，企业涉嫌通过签订注资协议，采用增发一股股份作为对价注资的方式转让股权，不具有合理的商业目的，具有规避纳税义务的嫌疑。因此，建议对居民企业通过注资并接受增资一股作为对价的行为，按股权转让公允价值征收相关税款。
　　
　　◎审计重点◎ 　　
　　在股权转让的风险评估审计中，分事项工作团队重点审计以下事项：工商登记信息与税务登记信息是否一致；注资或增资协议等是否存在股权交易的实质；转让方是否已在当年将股权转让所得计入企业所得税应纳税所得额或代扣代缴个人所得税；被转让股权所选用的资产评估方法是否合理；股权转让价格是否公允；股权转让计税基础是否正确等。
　　
　　◎原因剖析◎ 　　
　　大企业税收管理司有关负责人认为，大企业在股权转让中之所以风险较多，除了股权转让事项跨区域跨层级，属地税务机关难以管理，相关税收政策不明晰等原因外，大企业在重组事项上缺乏纳税意识是一个很重要的原因。在实践中，大集团整合业务时会发生大量的公司重组行为。但是，相当一部分大企业都认为这种业务整合属于集团内部结构调整，不涉及相关纳税义务的履行。此外，还有一些大企业为了规避税收义务，开展了多种形式的税收筹划，也大大增加了税务风险。