第二类限制性股票解析

　　前言

　　2024年股市波动加剧，一片惨绿，众多企业面临巨大压力，然而传音控股却在这股寒流中稳健前行，逆势上扬，甚至年终奖多发30%，振奋人心。

　　除了以年终奖的方式激励员工奋进之外，传音控股多批次实施股权激励计划，无疑也是助力其稳定发展的重要措施。

　　根据易参与植德律师事务所联合发布的《2023年科创板资本市场&股权激励研究报告》，截至2023年5月28日，科创板已有325家公司发布股权激励计划，约占科创板上市公司总数的61%，而其中更是有96.73%的股权激励方案均选择了科创板创设的第二类限制性股票，使用频率最高，是炙手可热的香饽饽。

　　今天，小必就以传音控股股权激励方案为例，为大家详细解析第二类限制性股票。

　　概念

　　根据《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第三条规定：

　　“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

　　(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票;

　　(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

　　第二类限制性股票相关定义如下:

　　归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　两相比较，第一类限制性股票是先授予，同时员工出资认购，股票登记至员工个人账户中锁定，锁定期间不得对外出售，但可享受股东权益如获取分红，待达成限制性条件后解除锁定，若未达成条件则由公司回购股票;

　　而第二类限制性股票也是先授予，但无需员工出资认购，也暂不做股票登记，待达成归属条件时进行确权归属，这时候员工再出资认购，同时将股票登记至员工个人账户，登记后可不设特殊限制，即普通员工出资认购后可立即出售，但等待期间不能享受任何股东权益，若未达成归属条件则由公司直接宣告作废处理即可。

　　以下为传音控股2022年发布的限制性股票激励计划，便是采用的第二类限制性股票。

　　个人涉税分析

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)第三条规定，在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其应纳税所得额。计算公式为：应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。

　　因限制性股票有两个关键时点，一个是登记时点，从登记时点开始员工即成为股东，实际持有股票，二是解禁时点，从解禁时点开始员工对于股票被限制的对外出售等权利放开，拥有完整权限。因此，在计算限制性股票个人所得税应纳税所得额时，考虑的是这两个时点的平均市价。因限制性股票在登记前，员工已完整出资，但可能分批次解禁，因此在每批次解禁时对应解禁份额计算纳税。

　　而前文概念阐述板块小必已介绍了第二类限制性股票的特别之处，即第二类限制性股票授予时不做登记，员工也不出资，待归属条件达成后，归属时登记并对应出资。因此，第二类限制性股票不区分登记时点和解禁时点，也无需提前出资分批次解禁。虽然第二类限制性股票名为限制性股票，但已不契合税法中关于限制性股票定性的特征，而是更符合股票期权的特征。

　　根据《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)相关规定，股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。计算应纳税所得额公式为：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。

　　虽然第二类限制性股票与股权期权还是有不同之处，比如第二类限制性股票归属前，根据是否达成归属条件，归属的份额可能发生变化，数量不确定，再比如第二类限制性股票归属前不可出售，而期权是可转让的。但从实质上看，第二类限制性股票更契合股票期权的特征，是在未来某时间以某特定价格购买股票。因此，小必认为，第二类限制性股票的个人所得税计算可直接适用股权期权的计算方式。

　　传音控股的归属比例安排及部分归属条件如下图所示：

　　根据传音控股的激励计划，2024及2025年度将分别对2023年及2024年度的业绩进行考核，考核包括公司整体层面的考核、经营单位层面的考核以及个人层面的考核，每个层面都有考核结果对应的不同归属比例，根据考核结果可计算出每个员工实际归属的股票份额，对应计算每个员工股权激励个人所得税应纳税所得额=(归属日股票的每股市场价即归属日股票收盘价-员工取得该股票支付的每股授予价格)×考核确认的股票归属数量。

　　根据财政部 税务总局公告2023年第25号《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》相关规定，股权激励不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，在2027年12月31日之前，均可享受该优惠政策。

　　企业财税分析

　　参考财政部会计司针对股权激励的会计案例解读《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，该案例中明确提出第二类限制性股票与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

　　而传音控股对股权激励计划的会计处理方法及金额预估如下图所示，正是采用了Black-Scholes期权定价模型计算公允价值，也是默认了第二类限制性股票实质上是一项股票期权的定性。

　　根据国家税务总局公告2012年第18号《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》相关规定，传音控股在等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，即上图中估算的43,312.50万元股份支付费用均应在各年度进行企业所得税纳税调增。在股权激励计划确认归属后，传音控股方可根据该股票实际归属日收盘价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算当年工资薪金支出，依照税法规定进行企业所得税税前扣除。

　　特殊事项分析

　　01、授予价格调整

　　传音控股等待期中派发了现金红利，因此，将每股授予价格从50元调整为48.2元。根据前文个人所得税及企业所得税的分析，个人所得税的纳税义务是归属时产生，企业所得税税前扣除也是归属后进行，因此，授予价格调整事项，仅影响最终个人所得税和企业所得税扣除的计算结果，调整时不存在任何纳税义务。

　　02、对于外籍员工的激励

　　传音控股的激励对象中除了本籍员工，还包括了外籍员工。如果外籍员工为有住所的居民纳税人，纳税义务与普通员工一致。如果外籍员工为无住所个人，股权激励所得额的计算方式也是一致的，但需按照该外籍员工据以取得上述股权激励所得的工作期间境内工作天数与所属工作期间公历天数之比计算境内所得，再按6个月分摊计税，不减除费用，适用月度税率表计算应纳税额，计算公式如下：当月股权激励所得应纳税额=[(本公历年度内股权激励所得合计额÷6)×适用税率-速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额。

　　税收优惠

　　根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)第二条规定：

　　“上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。”