新《公司法》下股东知情权查阅范围及行权要点

　　股东知情权是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础。近年来，司法实践中对股东查阅权范围这一问题一直存在争议及不同做法。作为公司股东，在行权目的正当的前提下，可查阅的资料范围是什么?是否有权查阅公司会计凭证?可否查阅其子公司的相关资料?

　　本文通过司法实务案例，并结合新《公司法》(2024年7月1日施行)对于股东知情权的最新规定，对股东知情权查阅范围的变化及行权要点进行分析，供读者参考。

　　壹

　　相关案例

　　(一)基本案情^[1]

　　河北阿某斯公司为有限责任公司，美国阿某斯公司于2005年通过股权转让方式成为河北阿某斯公司股东，持股比例为50%。

　　后美国阿某斯公司起诉请求河北阿某斯公司提供公司章程、董事会决议、财务会计报告及会计账簿(包括原始会计凭证)。一审及二审期间河北阿某斯公司向美国阿某斯公司提供了合资协议、公司章程、决议文件、审计报告及财务报表。

　　2021年2月3日，最高院再审判决支持美国阿某斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿。

　　(二)争议焦点

　　本案争议焦点为美国阿某斯公司是否有权查阅包括原始和计账凭证在内的所有会计账簿。

　　(三)裁判要旨

　　《公司法》^[2]规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。

　　贰

　　新《公司法》规定

　　新《公司法》对股东知情权的规则进行了实质修订，完善了有限公司及股份公司的股东知情权制度：

　　叁

　　新《公司法》下股东知情权范围变化

　　(一)扩大查阅资料范围

　　1. 有限公司：明确可以查阅会计凭证;可查阅、复制股东名册。

　　2. 股份公司：增设复制权;可查阅会计账簿、会计凭证(有持股时间与持股比例限制)。

　　(二)新增穿透查阅规定

　　有限公司及股份公司均可查阅、复制全资子公司的相关资料(范围同可查阅、复制公司的相关资料)。

　　结合最新规定，股东知情权行权范围如下：

　　肆

　　股东知情权行权指引

　　(一) 行权流程

　　(二) 行权要点

　　1. 前置程序

　　为保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也为了防止因股东滥用诉权，维护公司正常的经营活动，新《公司法》第五十七条第二款为股东查阅会计账簿、会计凭证设定了前置条件，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿、会计凭证，或在法定的期间内 (15日)未予答复，方能提起知情权诉讼。

　　上述条款仅针对查阅公司会计账簿及会计凭证，但在实际行权过程中，为免出现程序性瑕疵的风险，建议股东在申请查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件时均参照上述规定履行前置程序，先向公司提出书面申请：

　　(1)股东应当提前15日向公司提出书面请求。书面请求中说明查阅内容(需查阅或复制文件的具体名称、类型、时间范围，尤其是会计账簿和会计凭证等资料)、查阅方式(是否委托中介机构)、查阅目的、查阅场所等。

　　(2)通过中国邮政等快递向公司邮寄纸质申请书，邮寄单备注“股东***行使知情权申请书”。

　　2. 查阅资料的获取

　　(1)对查阅资料进行证据保全

　　查阅资料的获取是股东知情权行使的一大痛点，股东知情权纠纷产生的背景往往是，一方股东控制公司排挤另一方股东参与经营管理，股东书面请求查阅后，公司不予配合或恶意阻挠。在此背景下，一旦进入诉讼程序，控制公司的股东很可能会对财务账簿等查阅资料进行隐匿、篡改、损毁或故意丢失。为防止上述情况出现致使所查阅资料难以取得，股东可在提起股东知情权之诉的同时对属于知情权范畴的资料申请证据保全，尤其是公司的财务会计报告、会计帐簿等资料，以便于日后执行。

　　(2)向相关机关调取资料

　　如所查阅资料确由于损毁丢失无法提供或提供不完整的，可采取一些替代方法，最大程度地保障股东知情权，如申请法院向税务及银行等机关调取相关资料：

　　公司可能将会计报告、审计报告等材料提交税务、市监局等机关，通过向上述机关调取此类材料，可以一定程度上保障申请人的知情权;

　　通过银行等金融机构，调取公司账户的交易流水，间接实现查阅现金流量表、原始会计凭证的目的。

　　(3)充分运用各种强制措施

　　在股东知情权执行过程中，如果遇到被执行人抗拒执行、干扰执行、拒不履行提供查阅资料义务的，还可以向执行法院申请对被执行人采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施，也可以对其施以罚款、拘留等处罚措施，甚至根据实际情况采取行政或刑事途径，对被执行人进行全面施压，迫使其尽快提供有关材料。

　　3. 查阅方式

　　(1)可聘请专业中介机构协助行使知情权，且不再要求股东必须在场

　　《公司法司法解释(四)》对于股东查阅相关材料时委托会计师事务所、律师事务所等中介机构设置了必要条件，必须股东本人在场，中介机构仅能是辅助。但新《公司法》明确规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，扩宽了股东行使知情权的限制条件，即股东委托中介机构进行查阅的，不再要求股东本人在场，为股东行使股东知情权提供了更为灵活和便捷的方式。

　　(2)可摘抄会计账簿及原始会计凭证

　　对于会计账簿及原始会计凭证，新《公司法》仅规定了查阅权，但在实际行使查阅权时除进行查看之外亦可要求摘抄。由于财务资料往往具有专业性、复杂性，为保障股东知情权实质上充分行使，最高院民二庭在《公司法解释四理解与适用》和全国民商事审判会议答记者问中有相应倾向性意见，即“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄”。

　　为免在股东知情权纠纷的执行过程中被执行人就查阅权是否包括“摘抄”的问题提出异议，建议股东起诉时在诉讼请求中明确请求对公司成立至今的所有会计账簿、会计凭证予以查阅、摘抄，获取法院生效判决的支持。

　　注释：

　　[1] 美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案，案号：(2020)最高法民再170号，人民法院案例库入库编号：2023-10-2-267-001

　　[2] 当时新《公司法》并未出台。

　　来源：天达共和法律观察

　　作者：

       庞国峰 天达共和合伙人

　　许梧桐 天达共和律师