特殊税务处理是否全部对价均暂不缴纳企业所得税

　　会员：甲公司计划以其自持的子公司股权和部分现金为对价，收购我公司持有的子公司60%的股权，这部分股权公允价值8000万，原计税基础6000万，其中股权支付7000万，现金支付1000万。请问该股权收购业务是否可以选择企业所得税特殊税务处理方式，我公司取得全部对价是否可暂不缴纳企业所得税？

　　大成方略：

　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第六条第（二）项规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。第（六）项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

　　《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第一条规定，将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

　　因此，该股权收购业务中被收购股权占到被收购企业全部股权的50%以上，股权支付部分占到总对价的比例为7000/8000=87.5%，如果具有合理商业目的，可以选择企业所得税特殊性税务处理方式。你公司收到的股权支付对应的部分暂不计算股权转让所得，但收到的现金支付部分对应的股权转让所得仍需在当期确认，即非股权支付对应的资产转让所得=（8000-6000）×（1000/8000）=250（万元），按照你公司适用税率计算缴纳企业所得税。