海南自由贸易港进行时：离岛免税店经营合规注意这三点

　　据统计，自今年7月1日离岛免税新政实施以来，海南免税店总销售额已突破50亿元。一系列离岛免税购物政策的相继实施，对海南离岛免税购物的刺激非常明显。[1]在全球疫情仍未见明显好转的情况下，被戏称为“行走的钱包”的中国消费者群体已经开始由“海外购”转向了“海南购”。

　　01、离岛免税店的发展现状

　　目前，海南省已有4家离岛免税店，分别是三亚国际免税城店、日月广场免税店、海口美兰机场免税店、三亚海棠湾国际免税城店，第5家免税店——海口国际免税城也正在全面施工中。今年财政部、海关总署、税务总局发布的《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》(下称“《离岛免税公告》”)明确提出了“鼓励适度竞争，具有免税品经销资格的经营主体均可平等参与海南离岛免税经营”;7月10日，海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称“按照经营品牌、品种、价格和国际三同步的原则，采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。”上述政策意味着海南对免税店经营资格给出了创新的方案，放宽了离岛免税店的经营资格取得，力求以公平竞争打破商业垄断，促成市场主体多元化的供给格局。同时，根据国家政策规定，不具备免税牌照的企业可以参股免税店，只要免税店由具有免税品经营资质的企业持股比例大于50%即可[2]，这也为没有牌照的企业提供了进军免税市场的另一种方式。近日，阿里巴巴宣布将与全球最大的免税零售商Dufry携手在国内成立合资公司，并计划以不超过2.5亿瑞郎(约合人民币18.56亿元)的价格持有后者不超过9.99%的股份[3]，被外界解读为发力免税市场之举。

　　作为离岛免税商品的重要供给侧，免税店的合规经营对于离岛免税政策规范落实意义重大。离岛免税店在经营过程中存在哪些突出的合规风险?有何相应的合规应对策略?且看下文一一解析。

　　02、离岛免税店的合规风险

　　经过对离岛免税新政的梳理，以及对当前离岛免税店经营模式的研究，目前离岛免税店的合规风险集中于以下三个方面：

　　(一)疏于防控代购行为

　　海南免税购物新政刚落地时，“海代”成为了继“日代”、“韩代”之后最热门的代购群体。[4]“已经购买的离岛免税商品属于消费者个人使用的最终商品，不得进入国内市场再次销售”，虽然《离岛免税公告》对于将免税品转手出售盈利的代购行为是明令禁止的，但是免税店对代购群体往往疏于防控。

　　一方面，要求免税店甄别消费者是否属代购群体在客观上有一定的难度。即便免税店对代购群体采取打击态度，目前对商家来说也是心有余而力不足，究其原因是免税店难以核查顾客购买用途。美兰机场免税店的客服表示：“旅客有正常的机票、船票这类离岛信息凭证，可以先在市内购买然后到机场退税提货，也可以到免税店直接购买。如果旅客是按照合法的正常流程离岛，免税店对旅客是否将免税商品二次销售是无法知道的。”也有免税经营者表示，“我们不会区别对待代购和普通消费者，说白了，我们有些时候也分不清是不是代购。”另一方面，一些专柜销售主观上并不排斥代购，有销售人员提出：“只要他是用自己的额度买，我们不在乎是不是代购。”甚至有些乐于与其达成默契的合作关系，代购下单赚钱，销售完成业绩。一位海南代购者表示，“专柜的销售不会因为我们是代购不卖，他们也有业绩需要完成。”[5]

　　对于代购行为，目前的监管政策实施的是“双罚制”，不仅规制代购群体，根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》(以下简称79号公告)第十五条规定，对于“将免税品销售给规定范围以外对象的”免税店，海关会责令其改正并且可给予警告;一年内被海关警告超过3次的，海关可暂停其从事离岛免税经营业务;情节严重的，还可能被撤销离岛免税商店注册登记。同时，离岛免税商店还应当按照进口货物补缴相应税款。根据79号公告第十八条规定，“离岛免税商店有违反海关监管规定行为或者走私行为的，由海关依照《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的有关规定予以处理;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”这就意味着，如果明知对方的代购身份还与其合作或放任其在店内拿货，偷逃税款金额达到走私犯罪起刑点的，也不排除免税店经营者被认定为走私共犯的可能性。

　　(二)未对特定商品进行限量销售

　　本次离岛免税新政取消了单件商品额度限制和大部分商品数量限制，但其中，化妆品、手机、酒类等少数商品仍受购买数量限制。《离岛免税公告》规定了离岛免税商品品种及每人每次购买数量范围，根据规定，化妆品每人每次限购30件，手机每人每次限购4件，啤酒、红酒、清酒、洋酒以及发酵饮料等酒类，每人每次购买不超过1500毫升。这就意味着不仅是消费者需要在政策限制范围内进行购物，免税店的在销售过程中也应当履行相应的审查注意义务。

　　79号公告第七条规定，离岛免税商店应当严格按照离岛免税政策规定的销售对象、品种、数量和金额等销售免税品;第十五条规定，免税店超出规定的品种或规定的限量、限额销售免税品的，同样属于不合规行为，视其严重程度可能被海关责令改正、给予警告，暂停业务，甚至注销登记。

　　(三)忽略离岛免税商品退换货特殊监管要求

　　经公开渠道查询，目前已经有部分免税商品涉及产品质量纠纷，存在被要求退换货的情况。免税商品的退换货规则不同于普通商品：

　　第一，79号公告第十三条规定，旅客在购买免税品后变更航班的，如新航班时间超过规定的30天时限的或离岛旅客购买免税品后退票的，免税店应为旅客办理退货手续;

　　第二，第十四条规定，对于退货商品，离岛免税店需要为其重新办理入库手续，退货商品也需要重回海关监管范围;另外，该条明确了因退货需要退税时的处理方式，为旅客及免税店办理退货业务提供了更为合理的指引，即因退货原因需要退税的，旅客或者离岛免税店应在缴纳税款1年内向海关提出申请，海关核准后填发税款退还凭证，原纳税人凭海关核准的退税凭证向指定银行办理退税手续。

　　第三，对于换货商品，离岛免税商店需要确保退、换货商品的品名、货号、规格型号等完全一致，并且要经海关核准后才能交付离岛旅客。

　　03、离岛免税店的合规应对

　　针对上述有关离岛免税店的经营风险和重点监管要求，以下三点合规应对策略值得企业重视：

　　(一)建立内部防控代购行为的机制

　　如前所述，免税商店不得对代购行为采取默许、放任的态度，否则，将违反海关监管规定或者构成协助走私行为。为此，免税店可采取适当措施避免为消费者的代购行为“买单”。

　　第一，免税店应在消费者购物过程中提示消费者购买商品仅限自用,不得再次销售，完成必要的提醒注意义务。同时，据相关报道了解，代购往往在购物过程中会出现对产品进行拍照、录像等行为，因此，如果免税店发现消费者有类似的可疑行为的，应该提起注意并及时制止。

　　第二，免税店应该加强对非正常交易行为的警惕，尤其是对于同一消费者一次性或短时间内大量购买同种类商品，明显超出个人自用范围的，免税店应拒绝销售超量商品，或者及时向海关报告异常情况，经海关审核批准后再售出。

　　第三，免税店还应当定期对员工进行培训并要求签订不参与任何代购牟利行为的承诺书[6]，并设立内部自查等措施，全面规范销售行为。

　　(二)通过离岛免税信息管理系统履行审查注意义务

　　如前所述，免税店在销售的环节具有较高的审查注意义务，其必须在合理能力范围内审查消费者的身份、免税购物额度、免税商品种类，以及其所购买数量是否在相关规定所限制的范围内。当前，离岛免税店主要是通过离岛免税信息管理系统履行审查义务。

　　离岛免税信息管理系统由海口海关开发应用，主要包括离岛免税海关监管系统、公共服务平台、免税店销售系统三个部分。该系统通过信息化的手段，实现海关、免税店、公共服务平台和机场旅客离港信息的自动交换。[7]

　　第一，免税店销售免税品前，应当通过公共服务平台查询旅客免税购物的历史记录，确认消费者是否超过限制余量购物;在销售免税品后，应该将旅客本次购物的有关信息传送到平台，确保平台及时向各家免税店更新准确、完整的旅客购物信息。

　　第二，免税店销售免税品前，须将免税品资料及进出监管仓库等电子数据发送到离岛免税海关监管系统给海关审核登记。方便海关确保免税店销售的免税品品种符合政策限制要求，并及时掌握每件免税品的流向。

　　第三，免税店还可以考虑自行建设具备核算功能的销售系统，并保证所有交易均通过该系统进行，确保严格按照离岛免税政策规定的销售对象、品种、数量和金额等销售免税品。

　　(三)自主完善退换货制度

　　首先，免税店应合理丈量免税品退换货的“尺度”。笔者认为，免税品属于特殊商品，在已经享受了免税带来价格优惠的前提下，免税店实施的退、换货政策可以有合理的限制条件。一方面，免税店可以提出消费者退换货所需要满足的积极要件，比如中免集团在“退换货常见问题”中表示，鉴于免税商品的特殊性，免税店所售出的商品一律不予调换。如可出具认证的检测报告，在退货期限内可以办理退货;海口美兰机场免税店则规定，商品退换必须有顾客签字的购物凭证，若未出现质量问题的，原则上不予退换;产品自售出7-15天内，若发生性能故障，顾客可以选择退换货。[8]另一方面，免税店可以提出消费者退换货所禁止出现的消极要件，例如，中免集团列举了“超过三包维修期”、“密封产品原包装被打开”、“一次性封贴或塑封破损(质量问题除外)”、“商品已使用，但非商品本身质量问题”等六种不予受理退货申请的情况。[9]

　　此外，在遵循离岛免税产品退换货规则的基础上，免税商店还应当充分利用离岛免税信息管理系统履行相应义务。例如，免税商店须将退货免税品资料及重新入库等电子数据发送到离岛免税海关监管系统给海关审核登记;在免税品退货后，将退换货数据及时上传公共服务平台，同步更新消费者购物额度等信息，以保证购物信息真实、准确、完整;旅客要求换货的，通过免税店销售系统确保退、换货商品的品名、货号、规格型号等完全一致等。

　　再者，对出现异常情况的退换免税品及处理情况，应及时报告海关，并协助海关进行退换货监督。这既是对免税商店办理退、换货业务的约束，同时也是对免税店合法经营的一种保护。

　　04、总结与展望

　　我们认为，与海南全岛自由贸易港建设方案相匹配的离岛免税政策发展前景广阔，相关专家预测，未来免税店的发展趋势会由点连成片，最终扩展至全岛。在一些重要的旅游景点、知名酒店和交通关口都可能会诞生一批或大或小的离岛免税店，确保旅客“尽兴而归”，进一步拉动海南消费经济。

　　同时，与之配套的监管措施也将愈发明晰和完善，比如对离岛免税购物进行无感知高效监管，通过前端感知手段，对各类人、物、事进行感知、追踪;同时，离岛免税政策风险防控系统可能会与信用监管体系对接，对离岛免税严重失信主体实行联合惩戒等。对于免税店经营者而言，在激烈的市场竞争中，只有在合规的前提下制定符合自身发展的策略，方能行稳致远。

　　脚注：

　　[1]《免税购物很划算违规操作代价高》，中国税网：http://www.ctaxnews.com.cn/2020-09/07/content_970965.html，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[2]《口岸出境免税店管理暂行办法》第九条除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。口岸出境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股(持股比例大于50%)。

　　[3]《阿里和全球最大免税店做朋友，抢了谁的饭碗?》，亿邦动力网：https://legacy.iyiou.com/p/134162.html，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[4]《“海代”热度超日韩代购!海关总署新规今起实行!》，搜狐网：https://www.sohu.com/a/406916319_161795，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[5]《免税“无战事“》，新浪财经网：https://finance.sina.com.cn/wm/2020-09-17/doc-iivhuipp4908208.shtml，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[6]《海南强化离岛免税走私风险监管》，新浪网：https://k.sina.cn/article_2810373291_a782e4ab02001rjr0.html，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[7]《海关三大系统全方位监管离岛免税》，中华人民共和国海关总署：http://xiamen.customs.gov.cn/customs/xwfb34/302425/362820/index.html，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[8]《海口机场免税品有瑕疵，消费者退换货、质检成难题》，新京报网：http://www.bjnews.com.cn/feature/2019/01/30/544243.html，最后访问日期：2020年10月26日。

　　[9]《离岛免税八年海南面临三个难题》，网易财经网：https://money.163.com/19/0422/01/EDB32CE3002580S6.html，最后访问日期：2020年10月26日。