“熊猫债”背后的税务问题

　　前言

　　2023年，中美利差居高不下，人民币汇率贬值，外资流出境内股债市场。在此背景下，中国的低利率环境开始推动人民币成为融资货币，熊猫债火了。Wind数据显示，以发行起始日计算，2023年度，熊猫债的发行额为1485.5亿元，远超2022年度的850.7亿元，其火爆之势十分明显。不过，对大部分人来说，熊猫债还是一个比较陌生的概念。带着读者姜文汇的提问，记者采访了有关专业人士。

　　熊猫债发行人是否属于居民企业?

　　深圳市深汕特别合作区智汕引导基金投资有限公司财务总经理李竞军介绍，按照国际惯例，境外机构在一个国家的国内市场发行本币债券时，一般以该国最具特征的元素命名，例如美国的扬基债券、英国的猛犬债券等。2005年9月，国际多边金融机构首次获准在华发行人民币债券，国宝熊猫“走马上任”。从此，境外机构在我国发行的以人民币计价的债券，被命名为熊猫债。

　　国家税务总局深圳市税务局企业所得税处四级调研员高雁表示，根据企业所得税法第二条、第三条，居民企业指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。熊猫债发行人是国际开发机构、外国政府类机构、境外非金融企业等，不是根据中国境内法律成立的主体，一般不属于居民企业，很可能构成非居民企业。

　　高雁分析，熊猫债发行人如果是非居民企业且在中国境内设立机构、场所，应就其来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税;如果是非居民企业且在中国境内未设立机构、场所的，但有来源于中国境内所得，就来源于中国境内的所得，缴纳企业所得税。高雁提醒，如果熊猫债发行人的实际管理机构处于中国境内，发行人在境内的实际管理机构就构成我国的居民企业，应就其来源于中国境内、境外的所得，缴纳企业所得税。

　　熊猫债发行人应在哪里缴纳所得税?

　　业内专家分析，熊猫债发行人的类型不同，企业所得税的纳税地点也有所不同。

　　第一种情况

　　熊猫债发行人为居民企业。根据企业所得税法第五十条，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。

　　第二种情况

　　熊猫债发行人为非居民企业，且在中国境内设立机构、场所。根据企业所得税法第五十一条第一款，非居民企业取得本法第三条第二款规定的所得，以机构、场所所在地为纳税地点。需要注意的是，非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所，符合国务院税务主管部门规定条件的，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。

　　第三种情况

　　熊猫债的发行人为非居民企业，且在中国境内未设立机构、场所。根据企业所得税法第五十一条第二款，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，以扣缴义务人所在地为纳税地点。

　　能否比照资管产品按照简易方法计税?

　　从定义看，熊猫债类似于资管产品。在具体的税务处理中，能否比照资管产品按照简易计税方法计税呢?对此，深圳市盐田区税务局法制科副科长李舒云给出了否定的回答。

　　李舒云告诉记者，根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)规定，资管产品包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品，并不包括熊猫债。

　　“通俗来讲，熊猫债属于债的一种，资管产品则是一种载体。”李舒云形象地说，如果把资管产品理解为“菜篮子”，熊猫债就是“菜”。金融机构作为管理人，通过这个“菜篮子”(即资管产品)对客户委托的“菜”(即熊猫债)进行投资和管理。财税〔2017〕56号文件的适用主体为“菜篮子”，并非“菜”。

　　换句话说，作为一种人民币债券，熊猫债不属于财税〔2017〕56号文件中列明的资管产品，也就不能适用简易计税方法，无法按照3%的征收率缴纳增值税。

　　熊猫债转让收入是否缴纳增值税?

　　根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，在境内转让熊猫债属于增值税征税范围内的“金融商品转让”服务，纳税人转让熊猫债取得收入，应按“金融商品转让”，适用6%的税率，计算缴纳增值税。“不是在境内转让熊猫债，无须征收增值税。”李舒云说。

　　那么，怎样判断应税服务行为是否发生在“境内”呢?根据财税〔2016〕36号文件附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第一条规定，熊猫债的转让方和受让方只要有一方在中国境内，就需要按照“金融商品转让”税目，计算缴纳增值税;只有转让方和受让方均在境外，才可以免缴增值税。

　　例如

　　居民企业A公司为增值税一般纳税人，与非居民企业B公司签订合同，约定A公司向B公司转让其持有的熊猫债，合同约定含税转让价格为212万元。那么，A公司应按照“金融商品转让”税目，适用6%的税率，计算缴纳增值税，具体金额为：212÷(1+6%)×6%=12(万元)。