财企[2002]313号 财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行法规》的通知

　　第十三条 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的法规履行相关手续后，区别以下情况处理：(一)采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；(二)采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照法规支付土地使用权出让金；(三)采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照法规支付租金。

　　第十四条 国有资本持有单位对没有纳入改建企业范围、具备经营条件的剥离资产，可以其组建企业法人，独立核算，依法经营；对不具备经营条件的剥离资产，可以按以下方法处置：

　　(一)整体出售，即以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售。出售价格低于评估结果10%以上的，国有资本持有单位应当向国有资本变动的审批单位做出书面说明。所得出售净收益，应当作为本期损益处理。

　　(二)租赁经营，即向公司制企业或者有条件的其他单位和个人租赁经营，并签订租赁合同。租赁费可以参照同期银行贷款利率约定。国有资本持有单位所得租赁收益，应当按照法规纳入财务预算管理。

　　(三)无偿移交，即与当地政府部门充分协商后，将改建企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改建企业的国有资本。

　　凡是不能按照前款法规处置的剥离资产，可以由存续企业管理，也可以由国有资本持有单位直接管理。

　　第十五条 改建企业清理核实的各项债权债务，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：(一)企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；(二)企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；(三)企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。

　　第十六条 企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。

　　(一)经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积；(二)经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。

　　改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。

　　第十七条 改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

　　改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。

　　改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。

　　第十八条 改建企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照法规形成资本公积的，应当计入国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按法规程序转增国有股份。

　　公司制企业享受国家财政扶持政策，收到财政拨给的资本性补助资金按照前款法规执行。

　　第十九条 在公司制改建过程中，企业依照国家有关法规支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。

　　企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有法规标准的，按照法规执行；没有法规标准的，按照原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》(劳部发[1994]481号)法规的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。

　　第二十条 企业实行分立式改建，应当理顺存续企业与公司制企业的产权关系，明确存续企业及分立的公司制企业国有股权持有单位。

　　存续企业和分立后的公司制企业应当根据资产相关性和业务相关性的原则分离资产及其债权、债务，不得相互转嫁债权、债务。

　　存续企业和分立后的公司制企业之间的业务往来，应当严格按照独立企业之间的业务活动和市场价格结算，不得相互转移收入。

　　存续企业和分立后的公司制企业应当实行人员分开，经营人员不得相互兼职、转嫁工资性费用。

　　存续企业和分立后的公司制企业应当按照国家有关法规，严格分账，建立新账，分别编制企业财务会计报告。

　　第二十一条 企业实行公司制改建后，应当及时依法办理国有产权登记。

　　第二十二条 公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。

　　第二十三条 经批准实行内部职工持股的公司制企业，因吸收其他单位投资或者进行资本重组、经营者任期届满或者任期未满而离职、因故调离、解除职务或者离退休时，经与股份持有人协商一致，有关股份可以在公司制企业内部转让。

　　第二十四条 公司制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和企业资本与财务管理制度的法规进行利润分配。向投资者分配利润，应当坚持同股同利的原则，国家股红利的具体收缴办法按财政部、原国家国有资产管理局、中国人民银行《关于颁发<国有资产收益收缴管理办法>的通知》([1994]财工字第295号)及财政部其他有关法规执行。

　　第二十五条 企业整体或者合并改建为公司制企业的，改建前的会计档案、资料应当由公司制企业按照有关法规保管、处理。

　　第二十六条 主管财政机关对企业实行公司制改建中涉及的国有资本变动行为，应当进行检查监督。

　　企业未经批准擅自实行公司制改建的，或者在公司制改建过程中未按照本法规执行导致国有资产流失的，主管财政机关按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、行政法规的法规给予处罚；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法处理。

　　第二十七条 各省、自治区、直辖市及计划单列市主管财政机关可以结合本地区实际情况，制定具体施行办法，并报财政部备案。

　　第二十八条 本法规自2002年8月27日起执行。财政部《关于印发<国有企业公司制改建有关财务问题的暂行法规>的通知》(财工字[1995]第29号)文件即予废止。财政部、原国家国有资产管理局此前发布的有关法规与本法规相抵触的，以本法规为准。

财政部

2002年7月7日