桂政办发[2014]81号 广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发进一步优化企业兼并重组市场环境实施方案的通知

广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发进一步优化企业兼并重组市场环境实施方案的通知

桂政办发[2014]81号      2014-08-08

各市、县人民政府，自治区农垦局，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：

　　《进一步优化企业兼并重组市场环境的实施方案》已经自治区人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。

广西壮族自治区人民政府办公厅

二0一四年八月八日

广西壮族自治区进一步优化企业兼并重组市场环境的实施方案

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，营造我区良好的企业兼并重组市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，结合《广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快推进重点行业企业兼并重组的实施意见》(桂政办发[2013]88号)精神和我区实际，制定本实施方案。

　　一、指导思想

　　以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，围绕实现“富民强桂”新跨越，全面贯彻落实党的十八大及十八届三中全会精神，全面实施“工业强桂”战略，积极为企业兼并重组营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，消除体制机制障碍，优化政策环境，完善服务和管理，有效发挥兼并重组促进产业结构调整的积极作用，推动我区早日实现“两个建成”奋斗目标。

　　二、主要任务

　　(一)加快行政审批制度改革。

　　1.取消限制企业兼并重组的规定。认真清理废止各种阻碍企业兼并重组、妨碍企业公平竞争的规定，特别是限制区外企业对区内企业实施兼并重组和我区企业跨市、县(市、区)兼并重组的不合理规定。

　　2.取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。

　　3.简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，积极采取网上审批等信息化手段，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，简化海外并购的外汇管理，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等。

　　(牵头单位：自治区发展改革委;配合单位：自治区工业和信息化委、商务厅、国资委、工商局、金融办，广西证监局等)

　　(二)改善金融服务。

　　1.鼓励金融机构加强服务。缓解企业兼并重组的融资难问题，支持辖区银行按照商业可持续原则开展并购贷款业务，及时支持合理的并购融资需求，重点支持企业获取研发能力、关键技术与工艺、商标和特许经营权等。扩大并购贷款规模，取消和放宽原来所要求的并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%、并购企业还款期限不超过5年等条件，合理确定并购贷款利率，并购贷款期限可延长至7年。鼓励在大型兼并重组项目中，采取银团贷款等多种支持方式。鼓励运用信托计划、委托贷款等方式扩大兼并重组资金来源，鼓励对兼并重组后的企业实行综合授信，做好重组企业贷款合同的延签工作。支持证券公司、资产管理公司、股权投资基金、产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。鼓励金融机构设立并购融资中心或专营窗口，提供多样化、高层次的并购融资服务，积极探索企业跨国并购的金融服务。(牵头单位：自治区金融办;配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、财政厅，人民银行南宁中心支行、广西银监局、广西证监局等)

　　2.支持设立并购基金。鼓励有条件的机构发起设立并购基金，发挥并购基金在拓宽并购融资渠道、并购方案设计、并购咨询、组织社会资金进行并购投资等方面的作用，提高企业兼并重组能力。鼓励设立面向战略性新兴产业和促进中小企业发展等领域的并购基金。(牵头单位：自治区工业和信息化委;配合单位：自治区发展改革委、财政厅、国资委、金融办，广西证监局等)

　　3.充分发挥资本市场的作用。以广西沿边金融综合改革试验区建设为契机，加快我区区域性股权交易市场建设步伐。研究探索广西区域性股权交易市场与新三板之间的对接机制，增强区域性股权交易市场的流动性。引导中小微企业到广西区域性股权交易市场挂牌，利用市场化的定价平台，完善中小微企业兼并重组的市场机制。鼓励意向挂牌企业开展股份制改造，实现新三板挂牌，利用新三板的股份转让和定向增资功能，通过兼并重组做大做强。支持符合条件的上市公司进入兼并重组豁免/快速通道，提高兼并重组效率。支持符合条件的企业通过发行股票、短期融资券、中期票据、中小企业私募债、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，以及可转换债券、可分离债等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份协商定价。(牵头单位：自治区金融办;配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、国资委，广西银监局、广西证监局等)

　　(三)落实和完善财税政策。

　　1.完善和落实税收优惠政策。落实国家支持企业兼并重组的财税政策，出台自治区本级支持企业改制重组涉及的企业所得税等财税优惠政策。按照国家有关规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。兼并重组后新设立的企业经税务部门确认后仍符合条件的，可按有关规定继续享受原有企业的税收优惠。企业兼并重组过程中变更或移用受海关监管的减免税进口货物和进口设备，符合政策规定的，经海关批准可享受相应的税收优惠政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，一并转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。(牵头单位：财政厅;配合单位：自治区住房城乡建设厅、地税局、国税局，南宁海关等)

　　2.加大财政扶持力度。完善覆盖全部经营性国有企业、分级管理的国有资本经营预算制度，逐步提高国有资产收益上缴公共财政比例。在自治区本级国有资本经营预算中安排资金，通过增加资本金等方式，支持自治区直属国有企业兼并重组，将自治区本级国有企业由40多家重组整合至20家左右，打造20家营业收入过百亿、行业领先、国内一流的优势国有企业，打造3—5家营业收入过千亿、具有国际竞争力的大型国有企业。加大对金融机构和信用担保机构风险补偿力度，鼓励金融机构加大对兼并重组企业的信贷支持，鼓励信用担保机构为兼并重组企业融资提供担保服务。支持兼并重组公共服务平台建设，鼓励中介服务机构发展。对制造业分离生产性服务业符合条件的，给予相应的财政政策扶持。鼓励有条件的市、县(市、区)加大对企业兼并重组的资金支持力度。(牵头单位：财政厅;配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、商务厅、国资委、金融办等)

　　(四)完善土地和职工安置政策。

　　1.完善土地管理政策。兼并重组涉及的土地符合划拨用地条件的，经批准可继续以划拨方式使用;不符合划拨用地条件的，采取土地出让、租赁、作价出资(入股)、授权经营等有偿使用方式进行处置;企业使用国有划拨土地，因历史原因导致房地产权证书不全的，在兼并重组中可依法办理房地产登记。鼓励企业在兼并重组中盘活利用存量土地，涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。自治区直属国有企业兼并重组涉及国有土地资产转让等事项，继续按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于明确自治区直属企业在改制过程中有关问题的通知》(桂政办发[2006]99号)规定执行。土地出让地价扣除补缴土地价款后的剩余部分可用于增加原企业的国有资本金，补缴土地价款可返还企业用于安置职工或分离企业办社会职能等改革遗留问题的处理。企业兼并重组变现资金不够安置职工的，允许所缴土地出让金按规定先缴纳后申请用于职工安置，企业兼并重组变现资金支付兼并重组成本后仍有结余的，可调剂用于其他困难国有兼并重组企业职工安置。(牵头单位：国土资源厅;配合单位：自治区财政厅、人力资源社会保障厅、住房城乡建设厅、国资委等)

　　2.妥善解决职工安置问题。严格依法处理兼并重组中的职工劳动关系，被实施兼并重组企业向工会或职工说明企业兼并重组情况并征求职工分流安置方案的意见，制定职工安置方案经职工代表大会或职工大会批准后报当地人力资源社会保障部门审核;国有企业被实施兼并重组的，职工安置方案应经主管部门批准。切实保障职工享受社会保险待遇，依法稳妥解决职工的社会保险关系接续、工资支付等问题。取消国有企业改制时一次性提留离退休人员10年医疗费的政策条款。指导和帮助兼并重组企业的富余人员实现市场化就业，对个人自谋职业、自主创业和企业组织转岗技能培训的，按有关规定给予政策扶持。对按时足额缴纳失业保险费并采取有效措施稳定职工队伍的参保企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。(牵头单位：人力资源社会保障厅;配合单位：自治区财政厅、国资委等)