“像股的债”和“像债的股”——转换视角看透债务工具和权益工具

举例而言，某些永续资本工具的合同条款规定，该工具无固定到期日，按照“某一浮动利率基准（如SHIBOR）+利差”方式计息，发行方有权不限次数地推延支付票息，但发行方一旦选择推延支付票息，它也不得向普通股股东分配股利（“股利制动机制”）；同时又规定，利差每隔5年跳涨3%且于累积涨幅达到6%时封顶（“利率跳升机制”），但发行方有权于每5年末选择偿还全部本金以及累积票息（“发行方赎回权”）。

就财务分析视角而言，上述合同条款巧妙地向发行方施加了付息压力和赎回激励，意在迫使或诱导发行方按照交易双方事先预期的方式还本付息。在此安排下，一个理性的发行方很可能会选择按时支付票息，并于第5年或第10年末偿还全部本金，否则，发行方势必承担较高的声誉风险和融资成本，另外，对于A股上市公司来说，还可能由于证监会有关现金分红的监管指引而影响到再融资和资产重组事项。这意味着，该金融工具的发行定价、资金预算以及风险管理方法实际上更加贴近于一项债务工具。

事实上，不仅发行方作如是观，信用评级和证券投资分析人员亦作如是观，不论上述资本工具在会计上的如何分类，上述专业人员往往会将其视同“债务工具”用于关键财务指标计算和信用评级。

然而，上述合同条款本身却并不妨碍发行方将该工具分类为一项“权益工具”，原因在于，支付利息和偿还本金，不论其发生可能性大小，均为发行方有权自主决定的事项，换言之，投资方始终无权要求发行方还本付息。借用会计准则对于“权益工具”的定义，“该金融工具不包括支付现金的合同义务”。

上述问题还有一个有趣的延伸——由于发行方将上述工具视同债务工具进行风险管理，因此有可能通过套期保值来缓释利率风险的影响，例如，当管理层预计未来市场利率走高时，可能会与金融机构签订“收取浮动利息—支付固定利息”的利率互换合同，以节省未来期间的利息支出。然而，根据《企业会计准则第24号——套期保值》，“权益工具”不能作为合格被套期项目纳入套期关系，这意味着，用于缓释利率风险的利率互换合同只能作为衍生工具按照公允价值计量，从而造成会计错配，最终表现为利润表上的波动。也就是说，当企业意在通过发行权益工具降低资产负债率时，或许难以兼顾通过套期会计消除利润表波动的需求。 

关键词四：“外币筹划视角”vs“会计视角”

拟上市公司向战略投资者发行的可回售可转换资本工具时，往往有意识地选择弱势外币作为计价货币，以便获得利用海外低成本资金的好处。

例如，某公司为募集资金拓展海外业务，正在计划向境外投资者发行可回售可转换优先股，该优先股以欧元计价、发行和结算。投资后的第5年末，投资方有权选择按照事先约定的价格将优先股回售给发行方，也可以选择在1：1的基础上将优先股转换为普通股。

会计上，上述优先股通常被视为“主债务合同（回售条款）+衍生工具（转股条款）”的组合。该组合中，前者无疑构成一项债务工具，因此，分析重点落在衍生工具是否符合权益工具的定义，即是否满足“固定换固定”原则，如果不满足，只能分类为“（以公允价值计量且其变动计入当期损益的）衍生金融负债”。

国际财务报告解释委员会(IFRIC)曾经于2005年4月讨论过类似问题，尽管该衍生工具具有鲜明的权益工具特征（投资者在转股情形下通常会享有实质性的股权增值收益），但IFRIC的结论仍旧是“不满足”，原因是任何以外币计价的支付义务均代表了一项“非固定金额”。

上述结论的冷酷之处在于，发行方经营得越成功，普通股的价值越高，衍生金融负债的账面价值就越高，从而令发行方确认越多的公允价值变动损失！

关键词五：“投资者保护视角”vs“会计视角”

拟上市公司向战略投资者发行的可转换资本工具中通常会包含“反稀释”条款，旨在通过调整转股价格的方法来保护投资方在发行方权益中的潜在利益不会在特定情况下被稀释。

尽管不少反稀释条款的设计初衷仅仅是用于防范发行方的“道德风险（例如，发行方故意夸大未来盈利预测、发行方向关联方或存在其他商业关系的第三方低价发行新股等）”，但毕竟可能导致企业承担交付可变数量的普通股的合同义务。实务中，企业需要分析该条款对于其普通股股东及可转换资本工具投资方之间相对利益的影响，进一步判断该条款是否会违反会计准则要求的“避免交付可变数量的自身权益工具”原则或“固定换固定”原则。

一般而言，如果调整转股价格使得交付的股份数量发生变化，若该变化是为了弥补工具投资方相对于现有普通股股东的实际利益损失（即“适度补偿”），则该转股价格的调整通常并不视作违反“避免交付可变数量的自身权益工具”原则或“固定换固定”原则；反之，如果转换价格的调整使普通股股东利益受损而令优先股投资方受益（即“过度补偿”），则可能产生不同的结论。

为方便说明，请看两个典型的可转换优先股的例子（假设除反稀释条款本身有待探讨外，其他所有特征均符合权益工具的定义）：

•“业绩调整机制”：当投资后首个会计年度的利润指标低于原先预算30%以上时，转股价格将相应调减30%，调整后不再变化

•“发行价格调整机制”：如果企业在随后期间所发行普通股价格低于初始转股价格，投资方有权要求将转股价格下调至该发行价格

在业绩调整机制下，发行方无法避免向优先股投资方交付可变数量的普通股的合同义务，且发行方不能控制调整事项的发生或不发生，一旦发生，调整事项必然使得优先股投资方较普通股股东来说更为受益，因此，该条款未满足会计准则所要求的“避免交付可变数量的自身权益工具”原则，发行方应当将该优先股分类为债务工具。

在发行价格调整机制下，假设新股系按照市场公允价值发行，优先股投资方和普通股股东之间实际上并没有发生相对利益的改变，故理论上没有必要下调优先股的转股价格，否则会导致优先股投资方较普通股股东来说更为受益。但话虽如此，由于发行方可以控制普通股的发行，而不发行普通股便不会引致反稀释调整，自然不会违反“避免交付可变数量的自身权益工具”的原则。