“像股的债”和“像债的股”——转换视角看透债务工具和权益工具

接下来，我们为上述“发行价格调整机制”引入一个有趣的变化——假设投资方有权按照事先约定的价格向发行方回售优先股，结论会在多大程度上发生变化？

根据上一节的讨论可知，当引入新的合同特征后，上述优先股将不再被认为是“非衍生工具”，而是“主债务合同（回售条款）+衍生工具（转股条款）”的组合。该组合中，前者无疑构成一项债务工具，因此，分析重点落在衍生工具是否符合权益工具的定义，即是否满足“固定换固定”原则。按照会计准则的规定，“固定换固定”是指企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。由上述规定中的“只能通过”四个字可见，“固定换固定”原则较之“避免交付可变数量的自身权益工具”原则严格得多——即使发行方有能力避免（但也可以选择）交付可变数量的普通股，仍无法满足“固定换固定”原则。因此，发行方应当将该衍生工具分类为衍生金融负债，该结论的冷酷之处参见上一节。 

关键词六：“银行监管视角”vs“会计视角”

在后金融危机时代，巴塞尔协议III提高了银行的资本充足率需求，也制定了更为严格的“合格资本工具”要求，以期在发生资本充足率不足或财务困难时，迫使更大范围的投资者参与吸收银行的损失。   

按照中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》，“其他一级资本工具”以及“其他二级资本工具”必须具有“减记”或“强制转股条款”，且不得含有“利率跳升机制”及其他赎回激励。

例如，合格资本工具可能包括以下条款：

•“减记债券”：一旦发生“无法生存”的触发事件，发行方有权在无需获得债券投资方同意的情况下不可撤销地对债券本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付

•“有条件的可转换优先股”：发行方有权不限次数地推延支付股息，但一旦发生“核心一级资本充足率低于既定标准”或“无法生存”的触发事件，发行方必须立即按照前若干个交易日的平均股价将优先股强制转换为普通股

上述“减记”和“转股”条款具备吸收损失的能力，没有违反“（监管意义上的）合格资本工具”的要求，却并不满足“（会计意义上的）权益工具”的要求，原因是，不论“无法生存”等触发事件的发生概率高低，其发生或不发生均不由发行方控制，因此，上述工具要么无法避免向其他方交付现金的合同义务，要么无法避免向其他方交付可变数量的自身权益工具的合同义务，因此符合会计准则对于“债务工具”的定义。

相反，对于前文所述的具备“利率跳升机制+发行方赎回机制”特征的资本工具，尽管会计上并不违反“权益工具”的定义，但却不符合《商业银行资本管理办法（试行）》有关“不得含有利率跳升机制及其他赎回激励”的要求，因此不能作为“合格资本工具”。 

关键词七：“整体视角”vs“局部视角”

我们在境内企业赴海外上市的过程中见过不少这样的案例：

某集团的子公司接受了战略投资者的可转换优先股投资，合同条款满足会计准则有关权益工具分类的条件；与此同时，战略投资者与集团母公司单独约定，如果子公司未于规定期限内成功上市，战略投资者有权将上述优先股按照事先约定的价格回售给母公司。

问题是，上述可转换优先股在集团合并财务报表上如何分类？

按照会计准则的要求，尽管该优先股在子公司的财务报表上体现为一项“权益工具”，但在集团母公司的合并财务报表上却需要全额反映为一项“债务工具”，而不是“少数股东权益（优先股） + 衍生金融负债（签出回售期权）”，原因在于集团作为一个“整体”承担了交付现金的合同义务。

这就叫做，“站在不同的台阶上，看见不同的风景”。 

关键词八：“发行方视角”vs“投资方视角”

作为发行方的交易对手，投资方也需要慎重考虑债务工具和权益工具的分类问题，这是因为两类金融资产的后续计量方法存在明显的不同，另外就银行业而言，上述分类结果还可能涉及投资范围限制以及资本充足率指标计算等监管事项。

按照会计准则的规定，投资方应当结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求进行判断，更多地侧重于被投资工具是否存在固定或可确定的到期日，以及经济和风险特征是否代表一项在发行方净资产中的剩余权益。发行方和投资方的分类结果通常存在“对称性”，但也并非总是如此。

事实上，即使在国际会计准则下，发行方与投资方之间是否应当遵循“对称会计”原则也是一个颇具争议性的问题。国际财务报告解释委员会(IFRIC)曾经于2014年讨论过某一永续资本工具的投资方会计处理，其合同条款类似于前文所述的具备“股利制动机制+利率跳升机制+发行方赎回机制”特征的资本工具，会议讨论中出现了以下针锋相对的观点：

•“对称会计观”：由于该永续资本工具没有到期日，代表了发行方的剩余利益，满足《国际会计准则第32号——金融工具列报》对于“权益工具”定义，因此投资方也应当将其分类为权益工具，同时将发行方赎回权作为嵌入衍生工具

•“非对称会计观”：由于市场参与者对于该永续债的预期是发行方会定期支付利息并及时赎回本金，因此，投资方应当根据《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》将其分类为债务工具

有趣的是，国际财务报告解释委员会经过调研后认为该问题“并不普遍”，因此不再深入探讨。由此可见，关于投资方的会计处理，实务中可能将继续存在不同的观点。

常言道，“换位思考”、“立场影响观点”，当“位置”或“立场”发生改变时，思维方法是否需要随之调整呢？