“像股的债”和“像债的股”——转换视角看透债务工具和权益工具

本文曾经发表于《中国会计报》实务热点版的权威解读栏目，在此基础上，我们结合最近一年来的实务发展相应补充了一些新的问题和分析。

近年来，国内金融市场出现了永续债、可续期债券、减记债券、优先股等创新资本工具，其现金流量及风险特征介于普通股和债券之间，实务界中形象地称之为“像股的债”和“像债的股”。尽管创新资本工具的合同条款千差万别、变化多端，但是万变不离其宗，其中并非没有规律可循：

如果会计上无法分类为“股”，不少工具或许就不会出现！

为规范其会计处理，财政部于2014年3月颁布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》,并且于2014年6月相应修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关章节。上述会计准则及处理规定重申了“实质重于形式”。

然而，“实质”一词，看似老生常谈，但实务中的“尺度”却往往最难把握，见仁见智，莫衷一是，实务界戏称为"杀人也是它，救人也是它"。尽管在很多情形下，会计上的分类大致符合人们的直觉，但在某些特定情形下也可能出现意料之外的结果。为了解答实务中的困惑，我们尝试从不同视角对这一问题进行归纳和总结，希望对读者有所帮助。

关键词一：“法律视角”vs“会计视角”

由于法律法规和会计处理各自遵循不同的准绳，某些“（法律意义上的）债券”可能被分类为“（会计意义上的）权益工具”，而某些“（法律意义上的）优先股”却可能被分类为“（会计意义上的）债务工具”。

举例而言，即使上市公司公开发行的优先股严格遵循了《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）的有关要求，也未必满足会计准则对于“权益工具”的定义。按照该管理办法的第二十八条，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项（商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定）：

（一）采取固定股息率

（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

根据第（二）项，非银行上市公司在有税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，这意味着，尽管能否产生足够的可供分配利润存在不确定性，但一旦产生利润，发行方便无法避免向其他方交付现金的合同义务，而且会计准则并不认为企业能够控制利润的产生，因此，发行方应将上述优先股分类为债务工具。

实务中，有人认为第（三）项“股利累积机制”同样会妨碍权益工具的分类。理由是，即便发行方有权自主推延股利的支付，但如滚雪球一般累积起来的股利实际上构成一把达摩克利斯之剑，如同某句电影台词说的，“出来混的，迟早都要还”。不过，按照会计准则的规定，由于股利累积机制并不直接导致企业承担支付现金的合同义务，通俗地说就是“千年不赖，万年不还”，故其本身并不妨碍权益工具的分类。 

关键词二：“税务视角”vs“会计视角”

由于创新资本工具的出现时间较短，尚无专门的税收规定，实务中往往参考《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）。该公告原本被国家税务总局用于规范“名股实债”业务，其实两者之间不乏相通之处。

根据上述公告，对于同时兼具债权和股权性质的混合性投资业务，同时符合下列条件的，被投资企业可以在应付利息的日期将支付的利息进行税前扣除：

•被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）

•有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金

•投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权

•投资企业不具有选举权和被选举权

•投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动

由上可见，税务征管者的判断标准中既包括财务因素也包括非财务因素，更加接近于人们对于普通股和债券的基本特征的认知，而不一定等同于会计准则的要求。根据观察，有些企业将发行的永续债在会计上分类为权益工具，但仍就支付的票息进行税前抵扣。

可能有人认为，如果创新资本工具支付的票息不能作税前抵扣，发行方难免在财务上“吃亏”，进而影响到发行该类工具的积极性。仅从个别企业的角度来看，这种观点不无道理，但看待任何问题都可以有两种角度——“微观”和“宏观”。从宏观角度来看，如果某一工具在税务上被认定为“股”，那么，发行方固然不得将支付的“股息”进行税前抵扣，但投资方却可以将收到的“股息”作为免税收入；反之，如果某一工具在税务上被认定为“债”，那么，当发行方将支付的“利息”进行税前抵扣时，投资方也必须将收到的“利息”作为应税收入。这意味着，一方所失就是另一方所得，在完整的税收链条上，税收利得或损失在总体上是平衡的，而在经济规律作用下，这种平衡关系必然体现于创新资本工具的发行定价，实际上并不存在绝对意义上的“吃亏”或者“占便宜”的一方（所谓“工具无优劣，定价有高下”）。当然，以上观点的前提是发行方和投资方的主管税务机关对于工具性质的判断结果相同，一旦这个前提得不到满足，有兴趣的读者不妨大胆推测一下结果。 

关键词三：“财务分析视角”vs“会计视角”

财务分析系基于对交易结果的“理性预期”，而会计判断专注于金融工具合同本身的“权利义务关系”。