公允价值是计算税款的重要基础，但公允价值的评估并非易事

　　在一些特定情况下，企业需要根据资产的公允价值来确认计税基础。换句话说，公允价值的计量会影响企业的税收成本。因此，企业在评估某项资产的公允价值时，应该先准确判断市场法、收益法和成本法等基本方法的适用条件，选择最适合的评估方法，并充分考虑商业背景和交易目的等情况，对评估结论进行修正，最终与交易各方和税务机关达成共识。

　　公允价值，是重要计税依据

　　最近一段时间，某技术研发企业计划将一项自行开发的技术用于对外投资，企业的财务人员正忙着与技术研发团队沟通，共同准备评估该项无形资产公允价值所需要的相关资料。

　　在现行税收法规中，历史成本因其客观、真实和可验证等特性，成为确定计税基础的首选计量方式。但是，如果企业取得了固定资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资等非货币形式的资产，且不需要支付相应对价的货币资产，此时就需要将相应资产的公允价值作为计税基础。同时，如果企业发生非货币资产转让，比如将资产用于捐赠、偿还债务、利润分配等，也应当以公允价值为计算税款的基础。

　　何为公允价值?根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到的支付对价或者转移一项负债愿意支付的价格。根据企业所得税法实施条例，公允价值是按照市场价格确定的价值。通常，市场价格就是在信息对称的情况下，买卖双方以公平交易为前提所确定的价格，或者是在没有关联方的情况下按照公平交易条件达成的价格。

　　实务中，企业出于重组、投融资或出售等目的，常常需要评估某项资产或企业整体的公允价值。如果涉及资产转让，评估出来的公允价值就会成为重要的计税基础。根据企业所得税法实施条例，企业通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产、生产性生物资产、无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。企业融资租入的固定资产，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。企业在采取产品分成方式取得收入时，其收入额也应按照产品的公允价值确定。

　　此外，根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)，如果企业将自制的资产移送给他人，比如用于市场推广或销售、用于交际应酬、用于职工奖励或福利等，此时由于资产的所有权属已经发生改变，应当按规定做视同销售处理，以被移送资产的公允价值确定销售收入。

　　举例来说，A公司以一项自行研发的技术投资B公司，该技术的账面价值为800万元，投资时经评估的公允价值为1000万元。在账务处理时，A公司需要将其分为视同销售无形资产和投资两部分。A公司应当按照无形资产的公允价值1000万元确认视同销售收入，按照其账面价值800万元确认视同销售成本，并以此为依据计算此项交易需要缴纳的税款。同时，A公司还需要按照1000万元确认长期股权投资的计税基础。

　　“准确判断公允价值对上市公司尤为重要。”国家税务总局长沙市税务局稽查局的蔡宇告诉记者，公允价值可以让投资者更加全面、及时地了解上市公司资产的真实性和资本化价值属性。只有准确评估了企业的价值，才能更加精准地判断股票市价是否真实反映上市公司价值，进而为投资者购买公司股票提供参考。从税收角度来看，公允价值的变动有助于企业做出税收增长或减少的前瞻性预判。如果上市公司的某项资产公允价值不断上升，企业在未来可能因处置该项资产而承担纳税义务;如果资产的公允价值不断下降，企业在未来处置资产时可能会发生亏损，进而出现抵税的情况。

　　根据不同资产，选择合适方法

　　根据财政部发布的《资产评估基本准则》，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。实务中，由于评估对象、价值类型和资料收集情况等条件存在差异，三种资产评估基本方法的适用性也有所不同，想要评估出更为合理的公允价值，就需要选择最为恰当的评估方法。谈起公允价值的评估，中科钢研节能科技有限公司计划财务部部长郑亚非的体会是：并非易事。

　　市场法也称市场比较法，是通过在现行市场上搜集与待估资产相近的参照物及其近期交易价格等数据为基础，经过类比对照物进行差异分析与价格调整，从而确定待估资产的价值。如果企业待评估对象在市场上较为常见，能够找到具有可比性的信息、数据，那么可以选择市场法评估其价值。比如，厦门J上市公司计划收购位于上海的C制药企业，评估了C企业的股东全部股权价值。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用参考企业比较法的条件，因此选择市场法作为评估方法之一。

　　“适用市场法的关键是能够找到可比信息。”开元资产评估有限公司总经理助理杨铭伟分析，对于企业自行研发的无形资产、拥有的海外资产等，由于掌握其全面的、真实的信息存在一定困难，在评估此类资产的公允价值时，选择市场法评估困难较大，一般考虑采用收益法。

　　收益法也称收益现值法，是通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。致同税务师事务所合伙人潘晓东具有评估师资格，他告诉记者，收益法强调的是被评估对象的预期盈利能力，常用于评估企业整体价值。在判断其适用性时，需要考虑评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等因素。重庆H上市公司在股权转让过程中，考虑到成立时间较长，历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量等因素，在评估股权价值时就选用了收益法。

　　潘晓东说，实务中，企业转让房屋、建筑物等实物资产的情况比较常见，如果是以出租收益为主的房屋可以考虑采用收益法进行估值，但是对于一些未来收益难以衡量的非投资性房地产，选择成本法评估其价值更为合适。

　　成本法也称重置成本法，是在现时条件下重新购建一个全新状态的待评估资产并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类价值贬值，从而确定待评估资产价值的一种方法。在评估企业价值时，成本法也可理解为资产基础法，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

　　杨铭伟分析，如果评估对象为建筑物、机器设备或是以重资产为主的企业，评估其公允价值时可以考虑选择成本法。但是，成本法不适用于评估技术、品牌价值等轻资产和以轻资产为主的企业。J上市公司发布的资产评估报告中就提到，由于C公司拥有的生物酶、专利技术、专有技术很难以资产价值本身来衡量，其研发团队、经营资质等众多无形资源，难以逐一识别和量化反映价值，仅对账面现有资产采用成本法评估，不能全面合理地反映企业的内在价值。

　　业内专家告诉记者，除了三种基本的资产评估方法外，根据评估对象不同还有一些衍生评估方法，比如适用于土地评价的基准地价修正法、成本逼近法和假设开发法等。

　　考虑特殊情形，避免引发争议

　　开元资产评估有限公司总经理助理杨铭伟介绍，在资产转让过程中，大部分企业最终确定的实际成交价格，可能与资产评估报告中确定的评估价值有小幅偏差，这属于正常现象。但是，在一些特殊情况下，二者偏差可能过大，比如实际成交价格高于或者低于评估价格的10%，那么监管部门可能会质疑交易价格的公允性，企业需要充分考虑商业背景、交易目的等情况，说明确定实际成交价格的理由。特别是在关联交易中，公允评估资产的价值显得尤为重要。

　　中科钢研节能科技有限公司计划财务部部长郑亚非分析，在大部分的非关联交易中，买卖双方并无关联关系，在确定交易价格时，通常会考虑市场上同类交易的成交均价，同时双方可能会经过多轮询价，既保证卖方可以获得一定利润，也不会给买方造成太大的成本负担，其成交价格通常能够公允地反映出资产的价值。但是，在企业急需资金、资产大幅减值等特殊情况下，不排除会以较低的价格出售部分资产。此时，虽然资产的实际成交价格与其市场价格存在一定的偏离，但是不能认定该成交价格不公允，需要结合企业出售资产的背景、目的做出进一步判断。

　　张先生在一家综合性投资集团企业从事税务工作多年。根据他的经验，关于公允价值的税务争议通常会出现在关联交易中。具有关联关系的企业间发生交易时，可能出现找不到同类交易价格等可比信息、关联企业难以划分各自功能风险等情况，进而引发转让定价的风险。

　　以转让非上市关联公司股权为例，由于在市场上很难找到可供参考的可比信息，因此可能需要通过资产评估的方式确定其公允的转让价格。通常情况下，如果企业不拥有大额无形资产、土地、长期股权投资等资产，以“股权转让价格高于公司的净资产”为标准确定的关联交易价格，一般会被税务机关接受。如果关联交易的成交价格低于公司净资产，企业就需要准备好充分的交易资料、资产评估资料，说明其成交价格是有合理商业目的的，而非出于避税考虑。

　　近年来，A股市场的商誉金额快速膨胀。Wind数据显示，2015年A股上市公司商誉规模为6511亿元，到2017年时就高达1.31万亿元。在2019年、2020年并购重组持续下滑的背景下，2020年前三个季度，A股上市公司商誉规模仍然有1.28万亿元。

　　对此，中汇税务师事务所合伙人孙洋表示，商誉金额反映企业的溢价情况。企业开展重组业务时，各方均有高估企业价值的动机。加之对未来业绩高速增长的乐观预期，企业评估的价值可能远远高于账面净资产。孙洋提醒企业，如果重组标的公司估值存在较大程度的“注水”，企业需要以“注水”的公允价值为计算缴纳税款的依据。今后价值回归时，很可能无法获得相应的现金对价，出现无法履行纳税义务的情况，从而引发税务风险。

　　——中国税务报 2021年03月05日 版次：05
 

　　2008年10月的解读——

从会计实务中审视公允价值的作用

　　财政部颁布的新会计准则体系(由1项基本准则和38项具体准则组成)，自2007年1月1日起首先在上市公司实施。新准则的主要特点就是与国际准则趋同，在很多方面实现了与国际通行做法的接轨，为中国经济更快地融入全球一体化作了基础性的铺垫。在新准则体系中，最引人关注的一点就是公允价值的引入。长期以来，在财务会计中，历史成本计量资产是一条重要的基本原则，历史成本计量模式成为主导的会计计量模式。在我国，会计计量也一直遵循历史成本原则。因而新准则颁布后，很多人认为是对原来以历史成本为基础的会计体系的颠覆。常年搞会计核算的人其实都对历史成本有着根深蒂固的依赖，任何簿记讲究的都是真凭实据。现行会计准则在刚开始实施时，一些老会计就对八项准备如何计提感到有些迷惘，毕竟，这要依靠判断，而非原始凭证。因此，新准则的实施对会计核算的传统思维是一次全面的挑战。

　　公允价值并非是个新鲜事物，较早引入公允价值的可能是美国会计程序委员会公告第4号(APB Statement NO.4)“企业财务报表中的基本概念和原则”(1970年)、美国会计程序委员会意见书第16号(APB Opinion NO.16)“企业合并”(1970年)、第21号“应收账款和应付账款的利息”(1971年)和第29号“非货币性交易”(1973年)。但最先提出公允价值概念的并不是这几项公告或意见书，而是美国著名的会计学家William Paton.早在1946年3月，Paton教授就在《会计师月刊》(Journal of Accountancy)发表了一篇题为“会计中的成本和价值”的文章。在该文中，Paton教授指出，“成本和价值不是相抵触和相排斥的概念。在购买日，成本和价值几乎是一样的，至少在大多数交易中如此。就支付媒介是非现金财产的交易而言，购入资产的成本应按所转出财产的公允市场价值(fair market value)确定。事实上，成本是重要的，因为其大致等于购买日的公允价值(fair value)。”国际会计准则委员会在1982年公布的IAS16“固定资产会计”中首次引入了公允价值的概念。

　　为什么要将公允价值作为计量属性?从美国财务会计准则委员会(FASB)及其前身发布的公告和国际会计准则来看，对此的阐述并不十分完整。在对较早的APB为何引用公允价值概念进行评论时，FASB的理事Foater指出，这是因为APB的专家相信“公允价值最忠实地反映了交易的实质”。在涉及金融工具的FAS107和FAS133公告中，FASB解释说，公允价值反映了市场对直接或间接地隐含在金融工具中的未来现金流量净值的估计，公允价值信息有助于会计信息使用者对未来作出合理的预测，并有利于验证其以前所作预测的合理性;公允价值信息有助于投资者、债权人和其他使用者对企业的投资和融资决策进行评价，从而有助于其作出正确的决策。

　　采用公允价值作为计量属性，是由财务会计的目的决定的。按照美国财务会计概念公告的提法，财务会计的目的在于“为现在和潜在的投资者、信贷者以及其他用户提供有用的信息”。而“会计信息要于决策有用，要具备两种主要的质量，即相关性和可靠性”，相对于历史成本信息，公允价值信息更多地反映了市场对企业资产或整体价值的评价，可以与“资产负债表”较好地吻合，更具有相关性。因此，美国会计准则和国际会计准则将其作为会计计量的重要基础。

　　我国在新准则中引入公允价值后，立刻引起了各方面的关注和讨论，其中较为典型的观点有两种：一种是认为中国现阶段的市场经济并不完善，公允价值不易取得，难以操作;另一种是认为公允价值虽好，但公允价值的信息量不足，估计公允价值时存在复杂性、不确定性和高成本，容易被操纵，导致会计计量不真实。随着市场经济的不断发展，企业经营业务模式不断趋向于多样化、复杂化，同时政府行为也更加商业化和市场化，企业对公允价值的内在需求日益增长，实际上有些企业已经在会计处理中变相地引入公允价值这一概念。

　　例如，在上世纪90年代，山东某上市公司因股价操纵一案而震惊全国，当时该公司的股价在相当长的一段时间内不断上涨，起因是该上市公司对属其所有的土地和建筑物等不动产进行了重估，并按评估值进行了调账，相应调增了资本公积，然后再将该部分资本公积按1：1的比例转增股本，即每10股送10股，虽然当时该公司受到了证监会的处罚，但现在从会计处理的角度来看，可能也反映了中国早期的企业对引入公允价值的强烈愿望。

　　近年来，中国经济始终保持着强劲的增速，不动产和基础材料的市场价格不断上涨，甚至翻了几番，无形资产的价值也日益体现，包括商誉、专利、人力资源等。对于一些历史悠久的老企业，严格来说，其会计报表在现行准则框架体系下基本无法真实地反映企业的财务状况。回避公允价值的使用导致企业在会计处理上前后不一致，在相关性、可靠性及可比性上无法找到较好的平衡点，同时也使我国的会计准则与国际准则始终存在较大的差异。如：

　　一、不动产和固定资产

　　我国采用的是历史成本;国际会计准则(IAS)在固定资产的计量时除按其账面价值来计量外，还允许按公允价值进行重新估价，即固定资产的价值按固定资产重估日的公允价值减随后按重估价值计算的累计折旧余额来表述。

　　二、无形资产

　　在所有者作为资本投入的无形资产计量上，我国是按投资各方确认的价值计量;IAS规定按公允价值计量。

　　三、租赁

　　在承租人对融资租入资产和相关租赁负债计量规定上，我国会计准则规定按承租人将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用;IAS则是按租赁开始日租入资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者等额确认一项资产和一项负债。对于售后租回交易，如果认定为一项经营租赁，我国会计准则规定应将售价与账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照租赁支付的比例进行分摊;IAS规定如果售价低于公允价值，应立即确认利润或损失，但当损失能由低于市场价的未来租赁付款额补偿时，则应将其递延，并按租赁付款比例分摊于预计的资产使用期限内。若高于公允价值，高出部分应予以递延并在预计的使用期限内摊销。

　　四、非货币性交易

　　我国是按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，不确认利得或损失;IAS规定所有的资产变换交易均应以公允价值计量，除非该项交易不具有商业性质，或者收到资产和所放弃资产的公允价值均不能可靠地计量。此时，以所放弃资产的账面价值作为收到资产的成本。如果主体能可靠地确定收到资产或放弃资产的公允价值，应按所放弃资产的公允价值作为收到资产的成本，除非取得资产的成本更加可靠。

　　五、企业合并

　　在我国，如果是控股合并，则一律以被合并方的账面价值来计量。在控股合并情况下，由于产生了长期股权投资初始投资成本的计量问题，因此将投资成本与投资企业拥有被投资企业“份额”之间的差额作为股权投资差额处理：如果是吸收合并包括换股合并，则可以采用购买法(即以账面价值来计量)，也可以采用权益法(即以公允价值计量)。在我国资本市场上实际发生的合并案例几乎都选择了权益结合法;IAS规定所有企业的合并只允许采用购买法，严格限制使用权益结合法，而FASB更是已禁止使用权益结合法。

　　在商誉计量上，我国是购买成本与被购买企业净资产所占份额的差额(除非购买一个公司100%股份，则按获得的净资产的评估净资产公允价值所占份额之间的差额计量)，在少数股东权益计量上，我国必须按历史成本;IAS规定可以按公允价值或历史成本计量。

　　由于回避公允价值而造成的上述差异在企业的会计核算中也暴露出越来越多的矛盾。以非货币性交易为例，因为要以置出资产账面价值计量置入资产价值，就可能在实际核算中产生很多缺陷。

　　例如：湖南某上市公司2004年4月发布公告称，当地州国有资产投资经营公司同意帮助该上市公司支付其购买一块2.27亿元土地使用权的费用作为对价，公司把控股98%的销售子公司的全部应收账款作价1.92亿元转让给州国资公司，差额部分由上市公司以现金弥补，这些应收账款的账面原值为2.68亿元，已计提坏账准备1.09亿元，净值1.59亿元。

　　上市公司认为这是单独的两项业务，分购土地及货款收回，账务处理如下：借：土地使用权2.27亿元贷：其他应付款1.92亿元银行存款0.35亿元借：其他应付款1.92亿元贷：应收账款1.92亿元实际出现坏账损失0.76亿元，核销坏账损失，同时转回多提的坏账准备：借：坏账准备1.09亿元贷：应收账款0.76亿元管理费用0.33亿元对该项会计处理是否正确，公司为了慎重起见，于2003年底专门请示了国家有关部门。该部门负责同志指出：该业务属于债务重组，转回的坏账准备应计入当期资本公积，会计处理如下：

　　借：土地使用权2.27亿元贷：其他应付款1.92亿元银行存款0.35亿元借：其他应付款1.92亿元坏账准备1.09亿元贷：应收账款2.68亿元资本公积0.33亿元按照该部门负责同志的观点，上述业务仍然分两笔，第一笔与上市公司的处理一致，第二笔作为债务重组进行处理;但是另有部分会计学者和专家对此提出不同意见，他们认为，这两项业务可以合成一项，是一项资产置换业务，属于非货币性交易。根据“以应收款项换入一项资产或多项资产，应当按照应收款项的账面价值作为换入资产的入账价值，涉及多项换入资产的按照换入其他资产公允价值占换入的全部其他资产的公允价值总额的比例，对换出应收款项的账面价值进行分配”规定，其账务处理如下：

　　借：土地使用权1.94亿元坏账准备1.09亿元贷：应收账款2.68亿元银行存款0.35亿元从实质来看，这确实是一项以债权换土地的非货币性交易。按现行准则，非货币性交易会计处理的核心思想是以置出资产的账面价值计量置入资产价值，但该公司会计最终以国家有关部门的意见为准进行了处理，这种处理实际上变相导入了置入资产以公允价值计量的概念。问题在于对该类业务的理解，是债务重组抑或非货币性交易，不同的理解会导致不同的会计处理结果。如果非货币性交易采取公允价值计量，就不会产生上述问题，不管是一笔业务还是两笔业务，会计处理的结果都是相同的。

　　如果在上述事例中，假设州国有资产投资经营公司或该上市公司有大于2.3亿元的资金可供周转，并且用资金的实际划付来完成交易，那么上述交易不仅无可非议地分成了两笔业务，会计处理也变得非常简单，公司回避了非货币性交易，土地使用权也可以名正言顺地以交易价格入账了。

　　从上述的分析中可以清楚地看出，将公允价值引入中国的会计准则框架已是大势所趋。就会计的职能而言，就是要客观地反映信息，而会计改良的主要目的是提高会计信息质量，这个质量特征就是美国财务概念框架(CF)概括的“相关性、可靠性及可比性”。试想，在一个房价已上涨了近10倍的市场背景下，企业的不动产价值仍然只能按原账面价值来反映，这样的会计报表还有什么相关性和可比性可言?当然，现有的会计准则对于遏制企业操纵利润，提高企业盈利质量的确起到了一定的作用;另一方面，企业为了规避这些规定增加了交易成本，这种利用会计标准反会计黑洞的做法虽然有立竿见影之成效，但其代价是与国际财务报告准则背道而驰，而且实际上这样“堵”也“堵”不住。债务重组、非货币性交易表面上迅速减少，但实际上，由于会计准则的经济后果产生了更多不是以市场规律而是以会计规则为导向的经济行为，如出售后再回购，债务重组设计为资产(股权)转让、非货币性交易分解成若干笔货币性交易等等。所以，与其“堵”，不如“疏”，既要遏制利润操纵(保证会计信息可靠性)，又要与国际会计准则保持趋同(提高会计信息的相关性及可比性)，这中间的矛盾需要协调，主要表现在公允价值运用的非主导性和严格的限制条件两方面。性和严格的限制条件两方面。