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4号公告看似是程序性文件，其实第六条的解释，是非常重要的实质性政策解释。本条将59号文件第二条的控股企业解释为子公司，同此前普遍理解发生重大颠覆性变化，是对以前理念的重大修正。
目前股权支付额的支付途径主要有两个：
1、收购方定向增发。或者说资产拥有一方将自己的资产投资到股权收购方。
2、收购方以直接持有的股份支付，办法没有限制持有股份的比例，即：换股。
（一）4号公告明确收购企业以其子公司作为对价进行支付，是普通的非货币性资产交换，不属于股权支付。
这是因为，如果收购企业以自己的股份支付对价，被收购企业的股东通过持有收购企业的股份，间接对原来持有的资产（或子公司）依然进行控制，保持了权益的连续性。
以母公司的股份进行支付，被收购企业的股东通过持有收购企业母公司的股份，间接持有收购企业的股份，又通过间接持有收购企业的股份，保持对被收购资产（股份）权益的连续性。而如果支付的是收购企业子公司的股份，则不能保持收购的连续性。
通常，收购企业以自己母公司股份支付的目的是为了隔离风险或者规避法律的限制。例如，某些企业不允许外国企业收购，因此外国企业可能在中国大陆建立一个全资控股企业，通过该企业进行收购，而支付国外公司的股份。这种三角收购符合权益的连续性，可以认定符合特殊性税务处理的条件。
（二）本办法第六条明确“控股企业”为本企业直接持有股份的企业，属于理解的重大变化。
如果以自己子公司的股权进行支付，只是简单的非货币性资产交换，而 办法明确属于股权支付，使得特殊性税务处理的范围大大扩大。
笔者考虑可能有两种可能：
第一，最近温总理讲话要求财税政策支持国有企业重组改制，可能明确控股企业为子公司，扩大政策适用范围，即是落实温总理讲话精神的具体表现。
第二，最近研究上市公司案例，股权支付额大不到比例的很多，大面积的上市公司重组不能适用59号文件的条件，通过放宽政策，增强政策的实用性。
（三）但是，如果改为子公司概念，那么59号文件和4号公告第6条的逻辑关系又存在问题。
首先，“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。”
如果被收购企业的原计税基础是500万元，而支付对价子公司的计税基础是800万元，取得的被收购企业股权的计税基础却要按照500万元确定，岂不是搞笑？难道还要确认一块损失么？？
有说法认为是“互为收购”，这也站不住脚，因为59号文件对被收购企业是有定义的，要满足75%条件的，不能说互为收购，例如：某企业收购A公司子公司a1公司100%股权，被收购股权计税基础为500万，用自己的子公司b公司30%的股份收购，其计税基础为800万元。被收购企业股权只能是a1的股权，因为这才符合75%条件，所以说不能说互为收购。
（四）为什么对特殊性税务处理规定“股份支付”的比例？
股权支付比例的规定，是由于“纳税必要资金”原则的要求。
在资产收购、股权收购、合并、分立中，股权支付额支付比例都不得少于85%。之所以国家给予资产重组特殊税收待遇，是因为在资产重组中，虽然资产重组交易时在不同法人主体间完成，按照法人所得税制度，其所得应当实现缴纳企业所得税。
由于大部分都是股权支付，同时也意味着转让资产、股权的企业没有“纳税必要资金”，或者需要筹措重组纳税资金，才能使得重组业务得以进行，企业因此增加了筹资成本，可能使得重组不能继续。因此，为了是税收不干扰经济决策，实现税收上的中性，给予特殊性税务处理。这部分所得不必马上实现，可以给予递延纳税的特殊重组待遇。
（五）以承担债务的形式支付对价，属于非股权支付额。但是要正确认识什么是承担债务的形式。（该条款非常重要）
例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。B公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。只有另行承担债务，才是非股权支付。
118号文件的整体资产转让（相当于59号文件的资产收购）中，将比例定为80%。但是118号文件表述为，股权支付额不高于股票票面价值后股本价值的20%，而59号文件则是非股权支付额不高于公允价值的15%，虽然比例减少了，但是由于其分母的大小显然不同，因此反而是有所放松。
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