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2、是否满足“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”？
在分析这个要件是否满足时，我们需要解决两个子问题（其实这就是本案例中提出的两个争议问题）：
（1）该交易中，交易支付总额是多少？
我们说，一般情况下，交易的支付总额（即总对价）是由交易各方协商确定的。在本交易中，“双方约定：股权收购价格为2500万，其中1700万为注册资本到位，800万为新增注册资本。”那么，是否2500万就是交易的支付总额呢？笔者认为，并不是这样。理由如下：
（a）按照《公司法》第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
在本案例中，C公司的价值评估为10000万，不能将其作价2500万投入到B公司中。可能你会问，这属于A公司100%同一控制下的内部重组，如何作价并不影响其利益。的确是这样，但是，这不能作为确定交易支付总额的依据。
（b）尽管按照《合并准则》的规定，该交易属于同一控制下的“控股合并”，应当适用“权益结合法”进行账务处理。《合并准则》第六条规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”同时，按照2014年修订后的《长期股权投资准则》，新准则第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
所以，如果假定C公司净资产的账面价值也是2500万的话，按照账面价值2500万作为长期股权投资的初始成本并没有问题，但这仅仅是站在会计处理上的同一控制下资源并没有脱离控制的角度来规定的（其实这是中国会计准则的“特色”，国际会计准则只有“购买法”），并不是税法意义上的交易价格，税法上即使是关联方之间的交易也需要按照独立主体之间的独立交易原则来处理。因此，本交易中，2500万显然远远小于1个亿的评估价，并不公允，我们并不能依据协议约定价值来确定。如何确定？实质上还是要以标的资产的公允价值（评估价）来确定。如果协议价值差距评估价值并不大,认可为交易支付总额也未尝不可。
（2）该交易中，股权支付金额是多少？
首先，按照《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
所以，从公司法规定和理论来看，A公司对B公司负有缴付出资的义务——从某种意义上看，也可以视为B公司拥有对A公司的债权。所以，A公司以其持有的100%的C公司股权作为出资投入到B公司中，其中1700万仅仅属于A公司在设立B公司时未缴付义务的清结，或者说B公司以拥有对A公司的1700万的债权作为对价支付了A公司而换取了价值1700万的C公司股权；同时，从公司法理论来看，该A公司认缴的1700万出资额属于B公司已经发行在外的股权，对其变更为以股权出资并不能增加注册资本的总额，也就意味着B公司并没有新增发股权，所以就不会构成本次股权收购交易或本次股权出资的股权支付对价。事实是，该1700的股权是A公司设立B公司时，B公司获得A认缴的出资额的催缴权利而发行的股权支付对价；
其次，B公司还增发了价值800万的股权给A公司换取了价值800万的C公司股权，显然这属于股权支付对价。我们需要注意的是，即使计入实收资本（A）中的金额不到800万，也并不意味着该股权就不值800万，因为有限责任公司的股东享有被投资公司的权益是按照股权比例来分享的，它实质对应的是净资产的份额。
根据bigbirdlee后来披露的资料，B公司增资800万后的注册资本为3500万，则意味着增资前B公司的注册资本为2700万，所以可以推算出，B公司收购时的净资产的公允价值X如下：
1/（1+X）=800/3500
解得：X=3.375（亿）
在上述的背景资料已知的情况下，我们按照实务中正常交易来分析：
按照独立各方之间的公平交易原则，C公司的股东A公司增资部分的权益在增资后的B公司的股权比例应该是多少呢？应该这样来计算：1/（1+3.375）=22.86%，所以，我们可以计算出A公司投入到B公司的1个亿中到底有多少要计入实收资本中，有多少需要视为溢价投入而计入资本公积（资本溢价）中。假设计入实收资本中的金额为Y，则：
Y/（Y+2700）=22.86%
解得：Y=800
所以，计入资本公积（资本溢价）的金额=10000-800=9200（万）。由于其中的1700万并非新增发股份作为支付对价，仅仅是抵消欠缴的出资义务，所以，本案例本次增资中实际应计入资本公积（资本溢价）的金额=9200-1700=7500（万）。
我们可以发现在上述假定的例子中，计入实收资本的金额为800万，但并不意味着股权支付额就是800万，而应该是1个亿——因为，增资完成后，A在B中享有的权益的增加部分的价值=（1+3.375）×22.86%=1（亿）。同时，从被收购标的的公允价值来看，也是1个亿。
按照《合并准则》和《长期股权投资准则》的规定（同一控制下的控股合并），B公司的会计处理如下：
借：长期股权投资——C 2500（我们假定C公司净资产的账面价值就是2500万）
贷：实收资本——A 2500（1700+800）
需要注意的是，上述分录中的实收资本（A）2500万包含了A以前对B认缴的出资额而未实缴的1700万。从工商登记来看，本次交易只变更增加注册资本800万。
那么，问题出来了，从会计处理上看，企业实际只收到2500万的资产，那么剩余的7500万那去了？我觉得这个问题很简单，因为这个时候B公司账面反映的仅仅是资产的历史成本价值，而并没有反映其资产增值部分（增值部分隐含在资产中，并未体现在账面价值中）。我们前面也分析了，如果按照独立主体交易的话，还需要计入资本公积（溢价）7500万。其会计处理（购买法）如下：
借：长期股权投资——C 10000
贷：实收资本——A 2500（1700+800）
资本公积——资本溢价7500
分析结论：如果总对价就是2500万的话，则股权支付比例=800/2500=32%<85%，所以，整个交易不能满足特殊性税务处理的要件。如果总对价是10000万的话，则股权支付比例=（10000-1700）/10000=8300/10000=83%〈85%，也不满足特殊性税务处理的要件。
因此，整个交易不能适用特殊性税务处理，只能适用一般性税务处理。
总体结论：
1、会计处理上，由于属于同一控制的控股合并，所以采用“权益结合法”进行处理。A公司取得的B公司股权的长期股权投资按照“被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”；如果被合并的C公司的账面价值就是2500万，则会计处理中的长期股权投资就是2500，这没有问题。问题在于，计入实收资本中的金额为1700万，仅仅是A公司欠缴的注册资本的缴付而已；
2、税务处理上，由于B公司本次只增加了注册资本800万，但并不是说就仅发行了价值800万的股权，因为股权代表的价值是对应的所有者权益部分的价值为8300万（有7500万隐含在资产中并未体现在账面价值中）。同时，剩余的1700万并不是新增发股权来支付对价的，而是用A应缴付的出资来抵消的。我们可以发现交易支付总额是按照标的资产的公允价值来确定，而股权支付按照59号文第二条和4号公告第六条的规定来确定是很明确的。
另，第二个案例也属于非常典型的案例，注意是讨论投资和并购重组（59号文）如何适用的问题，我会继续写一篇专题出来分享。
成稿比较匆忙，略显凌乱，可能很多地方思考不周，请批评指正。
[1]该文已被国家税务总局公告第2011年第2号所废止。
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