企业重组股权收购比例的准确理解

　　问：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，股权收购，为收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%……。

　　在重组中，上述规定是否完全是对单家公司而言的比例，如A集团收购B集团持有的B1公司75%的股权，以A集团持有的A1及A2（A集团持股分别为40%、80%）两家公司股权作对价，现金补价占10%，此项重组在符合其它商业目的的前提下，能否适合特殊重组，是否符合上述文件中比例的规定？

　　答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第二条规定，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

　　其中第（二）项规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：……

　　《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第六条规定，财税[2009]59号第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

　　根据上述规定，股权支付并没有规定只能用一家企业的股权进行支付。A集团持有的A1及A2两家公司的股权，均属于A集团直接持有股份企业的股权。根据问题所述情形，可以适用特殊性税务处理。