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本条结合59号文件第9条、4号公告第15条、28条来解读。
总结：关于税收属性（税收优惠、亏损）的结转问题
基本原则：①凡是该项资产的隐含增值未得到实现的，其税收属性可以继承；②但是在一般性税务处理中，存续企业税收优惠的继承不考虑资产的持续盈利能力；③由于4号公告15、28条的补充，59号文件第9条只能适用于一般性税务处理的存续企业税收优惠；④特殊性税务处理中，被合并企业的亏损只能以社会平均利润率计算（即：用最长期限的国债利率计算）；⑤无论优惠还是亏损，在区分时，均用资产比例测试法。
第一部分：税收优惠，分为两类：
第一类：项目优惠所得
在2008年以前，企业所得税优惠多是就企业整体的税收优惠，而2008年以后，只有高新技术企业、软件企业、小型微利企业、民族自治地方企业四类税收优惠是按照企业整体享受税收优惠的，其余都是按照项目所得享受税收优惠。因此，4号公告第15条所说收到59号文件第九条存续税收优惠的，限定在过渡期整体税收优惠，而项目所得税收优惠按照《实施条例》第八十九条处理，即，第八十九条 依照本条例第八十七条和第八十八条规定享受减免税优惠的项目，在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。
第二类：企业整体税收优惠
一、合并
（一）一般性税务处理
1、吸收合并：
（1）被合并企业税收优惠不允许继承：4号公告第15条规定，注销的被合并未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继。
（2）存续企业，原则上可以继续享受税收优惠，但是不考虑资产的持续盈利能力。
一是，原则上存续企业的税收优惠可以继承；二是，不考虑存续企业资产的持续盈利能力，只能以存续企业合并前一年的应纳税所得额计算；三是，如果合并后企业性质及适用税收优惠性质发生了变化，则不能继续享受税收优惠。例如：合并前属于生产性外商投资企业，合并后非生产型业务收入超过了50%，不属于生产性外商投资企业了，则存续企业的税收优惠不能享受。
2、新设合并。
被合并企业均不能继承原有的税收优惠。
（二）特殊性税务处理
原则上允许原来的税收优惠继承，并且考虑了资产的持续盈利能力。
一是，无论吸收合并还是新设合并，税收优惠政策享受的方法相同，均是按照合并日各项企业资产占合并资产总比例来享受；二是，这个资产比例计算，究竟是按照公允价值计算，还是账面价值计算，4号公告未明确该问题，实践当中可能会发生争议；三是，如果合并各方的税收优惠条件一致的，则合并后的企业全部应纳税所得额，可以继续享受原过渡性优惠政策，其实按照比例计算的结果也是一样的；四是，合并后税收优惠条件发生变化的，不能再继续享受税收优惠如：不再满足生产性企业条件的。
二、分立
（一）一般性税务处理
1、存续分立：
（1）被分立企业：不允许继续享受原过渡性（整体）税收优惠。
（2）存续企业：原则上允许享受税收优惠，但是不考虑资产的持续盈利能力。一是，原则上存续企业的资产由于其隐含增值尚未得到实现，因此其税收优惠科技继承；二是，优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算；三是，资产比例究竟是按照资产的账面价值，还是资产的公允价值，4号公告未明确说明，个人观点认为应该是公允价值。
2、新设分立
由于资产的隐含增值已经得到实现，因此新设的分立企业不允许继续享受税收优惠。
（二）特殊性税务处理
无论新设分立还是存续分立，其税收优惠条件未发生变化的，分立各方的税收优惠均可以继承，而且考虑资产的持续盈利能力，即：可以直接按照分立后企业的应纳税所得额享受剩余期限的税收优惠。
第二部分：亏损弥补
无论是合并还是分立，由于存续企业资产的隐含增值未得到实现，因此其亏损可以继承；而被分立企业和被合并企业的亏损则要区分一般性税务处理和特殊性税务处理而定。
一、存续企业（无论一般性税务处理还是特殊性税务处理）
（一）存续合并中的存续企业：存续企业的亏损可以继续继承；
（二）存续分立中的存续企业：存续企业的亏损也可以继续继承；其原因在于分立资产的隐含增值已经得到了实现，部分亏损已经得到了弥补，因此被分立资产不能带走亏损。
二、被合并或被分立企业
（一）一般性税务处理
1、被合并企业的亏损：由于资产的隐含增值已经得到了实现，因此不允许继续结转继承。
2、分立企业：由于分立资产的隐含增值已经得到了实现，已经弥补了亏损，因此不允许再将亏损带到被分立企业。
（二）特殊性税务处理
1、被合并企业：由于资产的隐含增值未得到实现，原则上允许弥补亏损，但是以被合并企业净资产公允价值乘以最长期限的国债利率为限；
2、分立企业：由于资产的隐含增值未得到实现， 因此可以根据分立资产占全部资产的比例确定。
第三部分：关于税收优惠继承的例子：
一、合并案例：
A公司2008年所得额为500万元，该公司享受两免三减半过渡期税收优惠，2008年为第一年免税年度；被合并企业2008年税收优惠为两免三减半的第一个减半征收年度，2008年所得额为300万元；合并时A公司净资产的公允价值为1亿元，B公司净资产的公允价值为2000万元。
2009年初，A公司吸收合并了B公司，2009年合并后的存续企业实现应纳税所得额1200万元。
（一）一般性税务处理：由于被合并或分立资产的隐含增值已经得到了实现，资产的税收属性不允许继承，因此第15条规定，被合并资产不得再享受税收优惠，只允许存续企业有条件享受税收优惠。
本例中，归属于存续企业的税收优惠金额为500万元，则剩余的700万元应该缴纳企业所得税，即2009年，该企业缴纳税款700万元×25%=175（万元）
疑问：如果这样理解的话，假设2009年所得只有500万元，即：合并后的转型期反而出现了暂时的盈利能力下降的情况，则该企业税收优惠金额为500万元，即：该企业没有应缴税金。即，所得都分给了存续企业资产，有些不尽合理。
（二）本例中，假设本次合并适用特殊性税务处理。
则根据4号公告第28条规定：对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠“。
无论新设合并，还是存续合并，均按照资产比例划分。
例如本例中，2009年应纳税所得额为1200万元，则2009年适用免税的所得=500÷×（500+300）×1200万元=750万元，适用减半征收的所得=1200万元-750万元=450（万元），应纳税款=450万元×25%÷2=56.25（万元）
二、分立案例
案例：某企业净资产公允价值为5亿元，2008年应纳税所得额为1000万元，2008年是该企业减半征收年度的第一年；2009年该企业存续分立，存续企业的净资产为3亿元，分立企业的净资产为2亿元（简化举例，没有考虑纳税因素，实际上考虑纳税因素，分立后两个企业的净资产应该减去缴纳的企业所得税），2009年存续企业的应纳税所得额为800万元，分立企业的所得额为600万元。
（一）一般性税务处理
根据资产税收属性的继承原则，在一般性税务处理框架下，新设分立的分立企业，是涉及不到税收优惠继承问题的，而59号文件第9条表述，存续企业的税收优惠：其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
1、存续企业的税收优惠金额=1000×3÷5=600（万元）
2、不能享受税收优惠的金额=800-600=200（万元）
3、应纳税额=（600万×25%÷2）+200×25%==125（万元）
59号文件第九条，对该计算方法写的很清楚，即：不考虑存续资产的持续盈利能力。如果考虑存续资产的持续盈利能力，则2009年所得额应该为800万×25%÷2=100（万元）
（二）特殊性税务处理。
个人认为4号公告28条的规定，实际上扩大了对59号文件的解释，即：无论存续分立还是新设分立，都考虑分立后企业的隐含增值。
1、存续企业：
2009年的应纳税所得额800万元均可以享受税收优惠。即：2009年的应纳税所得额=800×25%÷2=100（万元）
2、分立企业
2009年的600万所得额均可以享受税收优惠，即：2009年的应纳税额=600×25%÷2=75（万元）
有一种观点认为，在特殊性税务处理条件下，存续分立的税收优惠仍然应该按照59号文件第9条的公式计算应当享受的税收优惠，即：存续企业不考虑资产持续盈利能力，只有分立企业才考虑资产的持续盈利能力。
如果按照这种观点的话，企业可能选择新设分立，以便将新增所得额部分（体现资产的持续盈利能力）也享受税收优惠。而税收政策不应当允许这样的选择出现，本人认为这种观点是错误的。
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