股权置换是否缴纳个人所得税

股权置换是否缴纳个人所得税

　　个人以所持A企业股权，换取B企业所持的C企业股权，不存在补价事项，是否需要缴纳个人所得税呢?

　　股权置换是指非货币性资产投资的一种，根根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生;对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。因此，个人股权置换的非货币性资产投资行为，应当缴纳个人所得税。

　　纳税人非货币性资产投资应纳税所得额为非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额。其中合理税费是指纳税人在非货币性资产投资过程中发生的与资产转移相关的税金及合理费用。因此，股权置换应纳税所得额=股权转让收入-该资产原值-合理税费

　　为了避免自然人在非货币性资产投资中因缺乏纳税资金而改变其股权交易的决策，财税〔2015〕41号规定，如纳税人一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。该文件对个人的股权置换投资行为给予了递延缴纳个人所得税的优惠政策。

　　来源：中汇武汉税务师事务所十堰所    作者：钟燕    2022.07.01
 

个人股权置换是否缴纳个人所得税

　　张三与李四作为两个自然人股东，先后成立了两家公司：A公司和B公司。俩股东在俩公司的持股比例都一样，都是持股50%。在经营的后期，俩股东意见不一产生内部矛盾，要闹分家。经双方协议，张三以持有A公司50%的股权换取李四持有B公司50%的股权，即张三成为B公司100%控股股东;同时李四以持有B公司50%的股权换取张三持有A公司50%的股权，即李四成为A公司100%控股股东。个人股权置换不涉及现金补价是否缴纳个人所得税呢?

　　个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。《个人所得税法实施条例》第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额;无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

　　股权置换是发生了股权转让，无非所取得的仍然是股权，即获取了其他形式的经济利益。对于股权置换不涉及补价，通常换出股权和换入股权的市场价格一致，依据政策规定，个人置换股权，应按换入股权的市场价格额，即净资产的公允价值减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，计缴个人所得税。但个人股权置换并未取得货币资金，根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号)规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生;对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。但纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。

　　该文件同时明确：所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。因此，个人股权置换没有取得现金补价的，实现的个人所得税可以在不超过5年的时间内分期缴纳个人所得税。

　　来源：中汇武汉税务师事务所十堰所      作者：纪宏奎   2021.10.13

   　2011年10月的解析——

股权置换评估增值应缴个税

   　最近一家有限公司的境内自然人股东准备将其持有的股权换取另外一家公司的股权。在股权置换过程中，个人原股权评估增值部分是否需要缴纳个税？如果个人此时没有足够的资金纳税，能否等新股份 卖出后再缴税？

　　针对准备投资的新公司是上市公司与非上市公司，分别分析如下。

　　投资上市公司时股权增值应缴纳个税

　　如果拟投资的新公司为上市公司，《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）指出，根据《个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。根据该文件规定，自然人股东张某以其持有的原公司股权进行评估增值后，将所持股权转让给新的公司，已经构成了自身所持有的股权财产转让，按照财产转让所得课征所得税，以其市场价格换取新的上市公司的股票，属于“股权转让所得”，应按照财产转让所得以评估的市场价减除原投资成本和相关税、费后的余额为应纳税所得额，依照20%的税率缴纳个人所得税。

　　投资非上市公司股权增值也应缴纳个税

　　以评估增值的股权换取非上市公司股权是否缴纳个税？《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）文件规定，考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。这个文件是在2005年出台的，当时的背景是为了促进投资市场的发展和繁荣。目前市场形势已发生了较大的变化，因此，《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）废止了该文件。上述文件废止后，投资于非上市公司是否纳税当前没有具体规定。

　　《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）规定，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。但是不知出于什么原因，该文件发文后很快被收回，国税总局网站上已查不到该文件，所以投资于非上市公司是否纳税当前没有具体规定。

　　依据《个人所得税法》规定，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的，依照本法规定缴纳个人所得税，财产转让所得应纳个人所得税。自然人股东以评估增值的股权换取非上市公司的股权，即自然人股东将持有原公司的股权转让给新公司，而新公司以本公司的股权支付对价。股权置换实质上就是个人以评估增值的非货币性资产即股权，对外投资取得另外一家公司的股权。对个人取得新股权价值高于原股权价值的部分，属于个人所得，应按照‘财产转让所得’项目计征个人所得税。另外，根据《个人所得税法实施条例》第十条：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算应纳税所得额；无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额”的规定，自然人股东取得的非上市公司股权，属于其他形式的经济利益，应按照非上市公司的市场价格确定其应纳税所得额，缴纳个人所得税。

　　股权变更登记前缴纳个税

　　《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定：“股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续”的规定，自然人股东应在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，然后到工商机关办理股权变更手续。

　　综合以上理由，个人旧股换新股，不管其换取的是上市公司股票还是非上市公司的股权，都是一种股权转让行为，都要在完成股权转让交易后办理股权变更登记前，按照财产转让所得缴纳个人所得税。

　　来源：中国税务报  作者：周长伟 贠相忠